LA SEPTIEME DIRECTIVE CONSOLIDEE SUR LES COMPTES CONSOLIDES DES SOCIETES DE CAPITAUX

Article publié dans la Revue « Fiscalité Européenne et Droit International des Affaires » N° 152

(Année 2007)

Introduction

La 7e directive a défini un modèle comptable de la consolidation en Europe.

L’harmonisation comptable européenne ne pourrait pas être efficiente si on ne se préoccupait pas des relations financières croissantes existant entre les entreprises à l’intérieur de l’Union Européenne.

Tout d’abord, nous présenterons le contenu de la 7e directive, ensuite le périmètre de consolidation, la possibilité d’exemption, les exclusions du périmètre, les règles et les méthodes comptables et enfin les choix conceptuels communs aux directives septième et quatrième.

Septième directive : comptes consolidés des sociétés de capitaux

Cette directive coordonne les législations nationales sur les comptes consolidés (comptes de groupes). Avec la 4e directive sur les comptes annuels des sociétés de capitaux, elle appartient aux « directives comptables » qui constituent l’arsenal juridique communautaire en matière de comptabilité des sociétés.

Acte

Septième directive 83/349/CEE du Conseil, du 13 juin 1983, fondée sur l’article 54, paragraphe 3, sous g), du traité, concernant les comptes consolidés.

Synthèse

Le texte qui suit résume une consolidation des directives existantes en matière de comptes consolidés des sociétés de capitaux.

L’entreprise mère et toutes ses entreprises filiales sont des entreprises à consolider lorsque soit l’entreprise mère, soit une ou plusieurs entreprises filiales sont organisées dans la forme d’une société de capitaux.

Ces directives énoncent les conditions d’établissement des comptes consolidés. L’obligation d’établir des comptes consolidés est imposée à toute entreprise (entreprise mère) qui détient le pouvoir légal de contrôler une autre entreprise (entreprise filiale). Dans la plupart des cas, le pouvoir légal de contrôler s’exprime par la détention de la majorité des droits de vote. Les États membres ont la possibilité d’imposer également l’établissement de comptes consolidés dans d’autres cas où une entreprise mère détient seulement une participation minoritaire, mais où elle dispose d’un contrôle de fait. Ils fixent également les conditions d’exemption de cette obligation. Ce sont les montants exprimés en Euros dans la 4e directive qui servent de référence pour définir les petits groupes qui peuvent être totalement exemptés de l’obligation d’établir des comptes consolidés.

Ils déterminent les modes d’établissement des comptes consolidés :

les comptes consolidés comprennent le bilan consolidé, le compte de profits et pertes consolidé ainsi que l’annexe. Ces documents forment un tout. Ils doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation;

– les valeurs comptables des actions ou des parts dans le capital des entreprises comprises dans la consolidation sont compensées par la fraction des capitaux propres des entreprises comprises dans la consolidation qu’elles représentent. Cette compensation se fait sur la base des valeurs comptables existant à la date à laquelle cette entreprise est incluse pour la première fois dans la consolidation;

– ils sont établis à la même date et selon le même mode d’évaluation que les comptes annuels de l’entreprise mère.

Contenu de l’annexe : les directives énoncent les informations qui doivent obligatoirement figurer dans l’annexe : informations sur les modes d’évaluation des postes, nom et siège des entreprises comprises dans la consolidation, montant global des dettes, etc.

Les directives précisent le contenu du rapport consolidé de gestion. Celui-ci doit contenir au moins un exposé fidèle sur l’évolution des affaires et la situation de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que certaines informations relatives aux entreprises elles-mêmes (nombre et valeur nominale des actions, etc.).

Les directives prévoient un régime de contrôle selon lequel l’entreprise qui établit les comptes consolidés doit les faire contrôler par une ou plusieurs personnes habilitées au contrôle des comptes, en vertu du droit de l’État membre dont cette entreprise relève. La ou les personnes chargées du contrôle des comptes consolidés doivent également vérifier la concordance du rapport de gestion consolidé avec les comptes consolidés de l’exercice.

Les directives fixent certaines règles relatives à la publicité. Les comptes consolidés ainsi que le rapport de gestion et le rapport de contrôle doivent faire l’objet d’une publicité conformément aux règles de la première directive.

Références

Acte	Entrée en vigueur	Transposition dans les États membres	Journal Officiel
Directive 83/349/CEE	29.06.1983	31.12.1987	JO L 193 du 18.07.1983

Acte(s) modificatif(s)	Entrée en vigueur	Transposition dans les États membres	Journal Officiel
Directive 89/666/CEE	03.01.1990	01.01.1992	JO L 395 du 30.12.1989
Directive 90/604/CEE	19.11.1990	01.01.1993	JO L 317 du 16.11.1990
Directive 90/605/CEE	20.11.1990	31.12.1992	JO L 317 du 16.11.1990
Directive 2001/65/CE	16.11.2001	31.12.2003	JO L 283 du 27.10.2001
Directive 2003/51/CE	17.07.2003	01.01.2005	JO L 178 du 17.07.2003
Directive 2006/43/CE	26.06.2006	29.06.2006	JO L 157 du 09.06.2006
Directive 2006/46/CE	05.09.2006	05.09.2008	JO L 224 du 16.08.2006

Actes liés

1/ Directive introduisant la notion de responsabilité collective des membres des organes d’administration, de gestion et de surveillance

Directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil, du 14 juin 2006, modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance [Journal officiel L 224 du 16.08.2006].

Dans la lignée du plan d’action pour la modernisation du droit des sociétés et le gouvernement d’entreprise, cette directive vise à faciliter l’investissement transfrontalier, améliorer la comparabilité des états financiers et des rapports de gestion dans toute l’Union européenne et renforcer la confiance du public envers ces publications via l’inclusion d’informations spécifiques, de meilleure qualité et au contenu cohérent. Plus en détail, l’acte fixe des exigences de transparence en ce qui concerne les « parties liées » et les « opérations hors bilan » ; la directive prévoit ainsi la publication par toutes les sociétés – à l’exclusion des petites entreprises – d’une déclaration annuelle sur le gouvernement d’entreprise dans une section clairement identifiable du rapport annuel.

2/ Directive sur le contrôle légal des comptes abrogeant la huitième directive

Directive 2006/43/CE du Conseil, du 17 mai 2006, concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil [Journal officiel L 157 du 09.06.2006].

La directive vise à améliorer la crédibilité de l’information financière et à renforcer la protection dans l’Union européenne (UE) contre des scandales financiers. Les investisseurs et les autres parties intéressées doivent pouvoir se fier totalement à l’exactitude des comptes audités. Pour cette raison, il est essentiel de clarifier les missions des contrôleurs légaux et de fixer des règles concernant l’harmonisation de la fonction de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés. Elle contient, entre autres, des dispositions en ce qui concerne l’obligation d’assurance qualité externe, le contrôle prudentiel public, l’utilisation de normes internationales, les devoirs des contrôleurs légaux des comptes ainsi que des principes en matière d’indépendance des contrôleurs. La directive met en place la base d’une coopération entre les autorités compétentes de l’UE et celles des pays tiers.

3/ Directive modifiant la législation actuelle sur les normes comptables

Directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil, du 18 juin 2003, modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance [Journal officiel L 178 du 17.07.2003].

La directive vise à harmoniser les règles comptables s’appliquant aux sociétés et autres organismes qui ne sont pas soumis au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil sur l’application des normes comptables internationales aux entreprises cotées en bourse (soit environ cinq millions de sociétés). De cette façon, elle supprime toute discordance entre les directives comptables et le règlement sur l’application des normes comptables internationales (IAS/IFRS), puisqu’elle permet de rendre les options comptables IAS/IFRS applicables aux entreprises qui conservent les directives comptables comme législation de base. En outre, la directive clarifie le traitement des financements hors bilan (dettes et prêts) et étend au-delà des aspects financiers l’analyse des risques dans les rapports de gestion des entreprises. Elle précise également le contenu obligatoire des rapports des vérificateurs aux comptes.

4/ Directive sur la révision des règles d’évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés

Directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d’évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu’à ceux des banques et autres établissements financiers [Journal officiel L 283 du 27.09.2001].

La directive vise à moderniser la réglementation comptable européenne en autorisant l’application de la méthode comptable de la « juste valeur » (la juste valeur est d’ordinaire assimilée à la valeur actuelle d’un instrument financier sur le marché, par opposition à son coût historique). Ainsi certaines sociétés, les banques et les établissements financiers de l’UE peuvent élaborer des comptes compris et acceptés dans le monde entier. Ce texte modifie également la 4e directive dans le même sens.

5/ Communication interprétative concernant certains articles de la quatrième directive et de la septième directive relatives aux comptes des sociétés

Le 7 janvier 1998, la Commission a adopté une communication interprétative concernant certains articles de la 4e directive et de la 7e directive du Conseil relatives aux comptes des sociétés [C(97) 4226 final – Journal officiel C 16 du 20.01.1998].

Le résumé ci-dessous ne concerne que la 7e directive.

La communication rappelle la définition de la notion de groupe et précise le champ d’application de la consolidation. Une entreprise doit établir des comptes consolidés si elle détient la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une autre entreprise :

– les actions détenues sont prises en considération exclusivement sur la base des droits de vote qui y sont attachés, indépendamment de la proportion du capital qu’elles représentent;

– «la majorité des droits de vote» désigne toujours la majorité simple;

– des dispositions législatives ou des clauses de l’acte constitutif ayant pour effet de limiter le pouvoir de vote d’un actionnaire n’affectent l’obligation de consolidation que lorsque des restrictions sévères et durables entravent substantiellement l’exercice de ses droits sur la gestion ou le patrimoine de l’entreprise détenue;

– une entreprise doit consolider si elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration d’une entreprise filiale (et pas seulement une minorité détenant la majorité des droits de vote);

– l’exclusion des filiales exerçant des activités incompatibles doit être réservée à des cas exceptionnels où elle se justifie par l’application du principe de l’image fidèle.

La structure du bilan et du compte de profits et pertes consolidés est régie par les dispositions de la 4e directive, auxquelles se rajoutent les aménagements résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés contenus dans la 7e directive. Les États membres ont la faculté d’autoriser le regroupement des stocks sous le plus important des postes de stock habituels.

Lorsqu’une entreprise tenue d’établir ses comptes consolidés conformément aux dispositions de la 7e directive souhaite satisfaire en même temps aux exigences découlant d’autres normes (comme les normes comptables internationales, IAS/IFRS), elle ne peut le faire que dans la mesure où ses comptes consolidés restent conformes à la 7e directive.

6/ Rapport de la Commission, du 20 mars 1996, au Conseil sur l’expérience acquise dans les États membres en ce qui concerne l’application des dispositions visées à l’article 50 de la directive 83/349/CEE du Conseil concernant les comptes consolidés [COM(96) 94 final – Non publié au Journal officiel].

La Commission propose de ne pas modifier les dispositions concernées, à savoir l’article 1er paragraphe 1 point d) deuxième alinéa, l’article 4 paragraphe 2, les articles 5 et 6, l’article 7 paragraphe 1 et les articles 12, 43 et 44. En effet, après examen, en collaboration avec les États membres, de l’utilisation faite, par chacun d’eux, des facultés que leur donnait la directive, la Commission est parvenue à la conclusion que ces options n’ont entraîné aucun problème dans les États membres. D’ailleurs, il n’existe aucun indice tendant à montrer que ces options puissent nuire à l’équivalence et à la comparabilité des comptes consolidés.

Contenu de la septième directive

Cette directive comprend 51 articles, le texte proprement dit étant précédé de 9 « considérants ».

Les « considérants » précisent les objectifs de la directive : ils insistent en particulier sur le fait que, un nombre important de sociétés faisant partie d’ensembles, des comptes consolidés doivent être établis pour que l’information financière sur ces ensembles d’entreprises soit portée à la connaissance des associés et des tiers. Dès lors, une coordination des législations sur les comptes consolidés s’impose afin de réaliser les objectifs de comparabilité et d’équivalence de ces informations.

Les « considérants » insistent également sur la nécessité pour les comptes consolidés de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’ensemble d’entreprises comprises dans la consolidation[1].

La directive édicte les obligations des Etats membres en 7 sections :

SECTION 1

Conditions d’établissement des comptes consolidés

Article 1 : Périmètre de consolidationArticle 2 : Droits de voteArticle 3 et 4 : Champ d’application de la consolidationArticle 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, et 12 : DérogationsArticle 13 : Possibilités d’exclusion du périmètreArticle 14 : Supprimé (Directive 2003/51/CE)Article 15 : Exclusion des holdings financiers

SECTION 2

Modes d’établissement des comptes consolidés

Article 16 : Contenu des comptes consolidés et définition des principes de régularité, de sincérité et d’image fidèleArticle 17 : Structure des comptes consolidésArticle 18 : Eléments d’actif et de passifArticle19 : Elimination des titres et détermination de la survaleurArticle 20 : Méthode dérogatoire d’élimination des titresArticle 21 : Détermination des intérêts minoritairesArticle 22 : Reprise intégrale des charges et des produits

Article 23 : Ventilation des intérêts minoritaires

Article 24, 25, 26, 27 et 28 : Etablissement des comptes consolidés

Article 29 : Méthodes d’évaluation

Article 30 : Traitement de la survaleur

Article 31 : Traitement du badwill

Article 32 : Consolidation proportionnelle

Article 33 : Mise en équivalence

Article 34 : Indications contenues dans l’annexe

Article 35 : Dérogations

SECTION 3

Rapport consolidé de gestion

Article 36 : Contenu du rapport consolidé de gestion

SECTION 3 bis

Obligation et responsabilité concernant l’établissement et la publication des comptes consolidés et du rapport consolidé de gestion

Article 36 bis : Obligation des organes d’administration, de gestion et de surveillance (directive 2006/46/CE)Article 36 ter : Responsabilité des organes d’administration, de gestion et de surveillance (directive 2006/46/CE)

SECTION 4

Contrôle des comptes consolidés

Article 37 : Obligation pesant sur l’entreprise et contenu du rapport des contrôleurs légaux des comptes (Directive 2003/51/CE)

SECTION 5

Publicité des comptes consolidés

Article 38 : Contenu de la publicité des comptes consolidésArticle 38 bis : Monnaies de publication (Directive 90/604/CEE)

SECTION 6

Dispositions transitoires et dispositions finales

Article 39 : Etablissement des premiers comptes consolidésArticle 40 : DérogationsArticle 41 : Définition des entreprises liéesArticle 42, 43, 44, 45, 46 et 47 : Modifications de la directive 78/660/CEEArticle 48 : Sanctions applicables aux infractions (directive 2006/46/CE)Article 49 : Entrée en vigueur Article 50 : Révision de certains articles par le Conseil

Article 50 bis : Réexamen des dispositions (Directive 2001/65/CE)

Article 51 : Destinataires

Le périmètre de consolidation et l’obligation de consolider

Dans le périmètre de consolidation, on doit tenir compte de l’entreprise mère et de toutes les entreprises filiales du groupe quel que soit le lieu du siège de ces entreprises filiales (nationales ou étrangères) (art. 3 § 1), ainsi que de toutes les participations directes ou indirectes (art. 3 § 2).

La 7^e directive a défini trois modèles possibles :

– un périmètre classique basé sur le concept de domination (ou détention juridique majoritaire ou exercice d’une influence dominante) qui est le modèle de référence (groupe financier) (art. 1§ 1);

– un périmètre basé sur le concept de coordination (ou direction unique) qui est le modèle dérogatoire (consolidation de gestion ou consortium) (art. 12);

– un périmètre mixte qui reconnaît le concept de direction unique tout en le subordonnant à l’existence d’un lien financier (ou gestion unique résultant d’un contrôle effectivement exercé) groupe mixte (art. 1 § 2) ;

– Nous n’étudierons principalement que les modèles majeurs: le groupe financier et le consortium. Le groupe mixte est rattaché au groupe financier.

Le groupe financier

Selon l’article 1 § 1 de la 7e directive, les Etats membres imposent à toute entreprise qui relève de leur droit national l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion si cette entreprise mère a le contrôle exclusif de droit, de fait ou contractuel d’une ou plusieurs filiale(s).

Le champ d’application de la réglementation relative aux comptes consolidés ouvert par l’article 1 § 1 de la 7e directive est limité dans son application par l’article 4 § 1 qui définit les formes juridiques concernées dans chacun des pays membres de l’Union Européenne.

La 7e directive permet également que chaque Etat membre puisse imposer à toute entreprise relevant de leur droit national l’établissement de comptes consolidés et d’un rapport consolidé de gestion :

– lorsque cette entreprise (entreprise mère) peut exercer ou exerce effectivement une influence dominante ou un contrôle sur une autre entreprise (filiale), ou

– lorsque cette entreprise (entreprise mère) et une autre entreprise (filiale) sont placées sous une direction unique (art. 1 § 2)[2].

La consolidation de gestion ou consortium

L’article 12 de la 7e directive permet de consolider les comptes d’entités économiques faisant partie d’un groupe basé non pas sur des relations financières mais sur des alliances.

Les Etats membres peuvent imposer, à toute entreprise qui relève de leur droit national, l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion lorsque :

– cette entreprise ainsi qu’une ou plusieurs autres entreprises sont placées sous une direction unique en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires (art. 12 § 1 a),

– les organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette entreprise ainsi que ceux d’une ou plusieurs autres entreprises sont composés en majorité des mêmes personnes en fonction durant l’exercice et jusqu’à l’établissement des comptes consolidés (art. 12 § 1 b).

On doit établir les comptes consolidés en tenant compte des entreprises nationales et étrangères (art. 3 § 1) ainsi que des participations directes ou indirectes (art. 3 § 2). On doit donc tenir compte de l’entreprise mère et de toutes les entreprises filiales du groupe (art. 12 § 3).

On doit inclure dans les postes de capitaux propres (capital, primes d’émission, réserves de réévaluation, réserves, résultats reportés, résultat de l’exercice) les montants cumulés attribuables provenant de toutes les entreprises du périmètre (art. 12 § 3).

Possibilité d’exemption

La 7e directive a introduit en matière de consolidation des comptes deux cas d’exemption particulièrement novateurs :

– cas du groupe de dimension modeste, c’est à dire ne dépassant pas des seuils précisés par avance,

– le fait qu’un sous groupe puisse être exonéré de l’établissement de comptes consolidés à la condition que l’entreprise mère détenant la mère de ce sous groupe publie elle-même des comptes consolidés soit du fait qu’elle est domiciliée dans l’Union Européenne, soit du fait qu’elle établit des comptes respectant les dispositions de la 7e directive.

Nous verrons les cas du groupe financier et de la consolidation de gestion ou consortium.

Le groupe financier

La 7e directive a prévu des cas obligatoires et facultatifs d’exemption.

1/ Exemption obligatoire des sous-consolidations communautaires

Les Etats membres exemptent de l’obligation de consolider toute entreprise mère qui est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propre entreprise mère relève du droit d’un Etat membre dans les deux cas suivants :

– l’entreprise mère est titulaire de toutes les parts ou actions de cette entreprise exemptée (exemption de droit) (art. 7 § 1 a),

– l’entreprise mère détient 90 % ou plus des parts ou actions de l’entreprise exemptée et les autres actionnaires ou associés de cette entreprise ont approuvé l’exemption (exemption possible) (art. 7 § 1 b).

L’exemption est subordonnée à la réunion de toutes les conditions suivantes :

– l’entreprise exemptée ainsi que toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d’un ensemble plus grand d’entreprises dont l’entreprise mère relève du droit d’un Etat membre de l’Union Européenne (certains groupes internationaux non ressortissants de l’Union Européenne devront donc établir une ou plusieurs sous-consolidations communautaires) (art. 7 § 2 a),

– l’entreprise mère du plus grand ensemble consolidé publie des comptes consolidés établis et vérifiés conformément à la législation nationale dont elle dépend qui doit être conforme à la 7e directive (art. 7 § 2 b aa),

– les comptes établis par l’entreprise mère du plus grand ensemble consolidé sont publiés dans l’Etat membre dont relève l’entreprise mère du sous-groupe conformément aux dispositions de l’Etat membre dont relève cette dernière (art. 7 § 2 b bb),

– L’annexe des comptes annuels de l’entreprise exemptée doit comporter:

• le nom et le siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés (art. 7 § 2 c aa), et

• la mention de l’exemption d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion (art. 7 § 2 c bb).

Ces dispositions ne s’appliquent pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre (art. 7 § 3)[3].

2/ Possibilités d’exemptions

Les Etats membres peuvent prévoir différentes exemptions de l’obligation de consolider si nécessaire.

2-1/ Forme juridique de l’entreprise mère

Selon l’article 4 § 2, il est possible de prévoir l’exemption d’établir des comptes consolidés pour une entreprise mère d’un groupe dont la mère n’est pas une société de capitaux.

2-2/ Entreprise mère type holding financier passif (société de participations financières)

Selon l’article 5, lorsque l’entreprise mère du groupe est une société de participations financières totalement passive, les Etats membres peuvent exempter une telle société d’établir des comptes consolidés.

Pour que l’on puisse retenir cette qualification d’holding financière passive ou société de participation financières (au sens de l’article 5 § 3 de la 4e Directive)[4], il faut que les conditions suivantes soient réunies :

– pas d’influence notable donc aucune intervention directe ou indirecte dans la gestion de l’entreprise filiale au cours de l’exercice (art. 5 § 1 a),

– pas d’exercice des droits de vote (donc aucun usage de ses droits de vote depuis cinq exercices au moins et au cours de l’exercice en cours, art. 5 § 1 b),

– pas d’obtention de prêts ou d’aides financières (donc aucun prêt consenti à des filiales) (art. 5 § 1 c),

– vérification des conditions susdites par une autorité administrative (art. 5 § 1 d).

2-3/ Groupes de taille modeste

Un Etat membre peut permettre d’exempter les sociétés mères des groupes de taille modeste. Pour cela, il convient qu’à la date de la clôture l’ensemble des entreprises à consolider ne dépasse pas les limites chiffrées de deux des trois critères visés à l’article 27 de la 4e Directive (art. 6 § 1).

On peut donc prévoir qu’un groupe n’aura pas à établir de comptes consolidés, si l’ensemble des entreprises le constituant et qui sont à consolider ne dépasse pas deux des trois critères suivants et ce pendant deux exercices consécutifs :

– total du bilan: 17.500.000 euros;

– montant net du chiffre d’affaires: 35.000.000 euros[5];

– nombre des membres du personnel employé: 250.

Les Etats membres peuvent autoriser ou prescrire que, pour le calcul des limites chiffrées précitées, il ne soit pas procédé à la compensation visant à substituer la valeur actuelle des capitaux propres au coût historique actuellement retenu (art. 19 § l) ni à l’élimination des comptes réciproques (art. 26 § 1). Dans ce cas, les limites chiffrées des critères relatifs au total du bilan et au montant net du chiffre d’affaires sont majorées de 20 % (art. 6 § 2).

Le présent article ne s’applique pas lorsque l’une des entreprises à consolider est une société dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 1 § 13, de la directive 93/22/CEE[6] concernant les services d’investissement dans le domaine des valeurs mobilières (art. 6 § 4)[7].

2-4/ Cas des sous-consolidations nationales d’entreprises dépendant d’une entreprise mère communautaire

Les Etats membres peuvent exempter de l’obligation de consolider toute entreprise mère qui relève de leur droit national et est en même temps une entreprise filiale dont la propre entreprise mère relève du droit d’un Etat membre (art. 8 § 1).

Il peut en être ainsi :

– lorsque toutes les conditions de l’article 7 § 2 sont remplies,

– lorsqu’une partie des associés minoritaires n’ont pas demandé l’établissement des comptes consolidés au plus tard six mois avant la fin de l’exercice (art. 8 § 1).

Les Etats membres ne peuvent fixer ce pourcentage d’associés minoritaires à plus de 10% lorsqu’il s’agit d’une société anonyme ou d’une société en commandite par actions. On doit retenir un pourcentage maximum de 20 % lorsqu’il s’agit d’une société d’une autre forme (art. 8 § 1).

Comme nous l’avons déjà signalé, il convient du fait de l’article 7 § 2 :

– que l’entreprise exemptée ainsi que toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d’un ensemble plus grand d’entreprises dont l’entreprise mère relève du droit d’un Etat membre de l’Union Européenne (certains groupes internationaux non ressortissants de l’Union Européenne devront donc établir une ou plusieurs sous-consolidations communautaires) (art. 7 § 2 a),

– que l’entreprise mère du plus grand ensemble consolidé publie des comptes consolidés établis et vérifiés conformément à la législation nationale dont elle dépend qui doit être conforme à la 7e directive (art. 7 § 2 b aa),

– que les comptes établis par l’entreprise mère du plus grand ensemble consolidé sont publiés dans l’Etat membre dont relève l’entreprise mère du sous-groupe conformément aux dispositions de l’Etat membre dont relève cette dernière (art. 7 § 2 b bb),

– que l’annexe des comptes annuels de l’entreprise exemptée doit comporter le nom et le siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés (art. 7 § 2 c aa), et la mention de l’exemption d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion (art. 7 § 2 c bb).

Ces dispositions ne s’appliquent pas aux sociétés dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre (art. 7 § 3).

Il faut enfin noter qu’un Etat membre ne peut subordonner l’exemption à des conditions relatives à l’établissement et au contrôle des comptes consolidés (art. 8 § 3).

2-5/ Cas des sous-consolidations extra-communautaires

Les Etats membres peuvent exempter de l’obligation de consolider toute entreprise mère qui relève de leur droit national et est en même temps une entreprise filiale lorsque sa propre entreprise mère ne relève pas du droit d’un Etat membre mais extra-communautaire (art 11 § 1).

Pour qu’il en soit ainsi, il convient de respecter différentes conditions :

– l’entreprise exemptée ainsi que toutes ses entreprises filiales sont consolidées dans les comptes d’un ensemble plus grand d’entreprises (art. 11 § 1 a),

– les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion sont établis en conformité avec la présente directive ou de façon équivalente (art. 11 § 1 b ),

– les comptes consolidés ont été contrôlés par une ou plusieurs personnes habilitées au contrôle des comptes en vertu du droit national dont relève l’entreprise qui a établi ces comptes (entreprise mère) (art. 1l § l c),

– l’annexe des comptes annuels de l’entreprise exemptée doit comporter le nom et le siège de l’entreprise mère qui établit les comptes consolidés et la mention de l’exemption d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion (art. 11 § 2 et art. 7 § 2 c).

En tout état de cause, il faut appliquer les articles 8, 9 et l0.

L’article 8 oblige à établir des comptes consolidés lorsqu’une fraction significative des minoritaires exige l’établissement de tels comptes.

L’article 9 prévoit que les Etats membres peuvent subordonner l’exemption prévue à ce que des informations supplémentaires soient données, en conformité de la présente directive, dans les comptes consolidés de l’ensemble plus grand d’entreprises ou dans un document annexé.

L’article 10 précise que les articles 7, 8 et 9 ne portent pas préjudice aux dispositions législatives des Etats membres concernant l’établissement de comptes consolidés ou d’un rapport consolidé de gestion :

– lorsque ces documents sont requis pour l’information des salariés ou de leurs représentants, ou

– à la demande d’une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.

– Enfin, conformément à l’article 11 § 3, un Etat membre ne peut prévoir comme exemptions, pour les entreprises nationales mères de sous-consolidation et filiales d’entreprises extra-communautaires, que celles qu’il a prévues au titre des articles 7 à 10 c’est-à-dire pour des sociétés mères nationales, filiales d’une société mère communautaire (articles 7 et 8).

La consolidation de gestion ou consortium

On peut prévoir une exemption si l’une de ces sociétés n’est pas une société de capitaux (articles 4 § 2 et 12 § 3). On peut également prévoir des exemptions à l’établissement des comptes consolidés :

– en cas d’holding financier passif ou société de participations financières (articles 5 et 12 § 3),

– en cas de groupes de taille modeste (articles 6 et 12 § 3).

Le contrôle

La 7e directive en matière de contrôle :

– elle reconnaît la détention majoritaire absolue des droits de vote en tant que contrôle exclusif de droit,

– elle définit la notion de contrôle exclusif de fait,

– elle définit la notion de contrôle statutaire ou contractuel.

L’influence notable est le fait pour une entité d’être contrôlée par une autre entité dite société mère.

Cette influence ne donne pas pour autant le contrôle de l’entreprise concernée.

Deux cas d’influence notable peuvent être constatés dans la pratique :

– l’exercice d’une influence dominante d’une société mère sur une entreprise associée,

– l’exercice d’un contrôle effectif réalisé conformément aux directives d’une gestion unique.

Nous étudierons les cas du groupe financier et de la consolidation de gestion ou consortium.

Le groupe financier

Les modalités d’application du principe de l’article 1 § 1 implique la définition des notions de contrôle exclusif de droit, de fait ou contractuel.

1 / Le contrôle exclusif de droit

Une entreprise mère a le contrôle exclusif de droit lorsqu’elle est propriétaire de la majorité des droits de vote des actionnaires ou associés d’une entreprise filiale (art. 1 § 1 a).

2 / Le Contrôle exclusif de fait

Une entreprise mère a le contrôle exclusif de fait lorsqu’elle est l’actionnaire de référence de ladite filiale c’est-à-dire qu’elle est actionnaire de la filiale concernée et que dans celle-ci elle a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance de l’entreprise filiale (art. l § 1 b).

La 7e Directive présume (présomption simple) qu’il en est ainsi si, jusqu’à la dernière assemblée générale, la majorité des organes de direction de l’entreprise filiale a été nommée par le seul exercice de ses droits de vote (art. 1 § 1 d aa) et qu’aucune autre entreprise mère n’exerce un contrôle exclusif de droit de fait ou contractuel (art. 1 § 1 d); cette disposition n’est néanmoins pas impérative et elle peut être subordonnée par chaque Etat membre à un pourcentage minimum : 20% ou plus des droits de vote (art. 1 § 1 d).

3 / Le contrôle statutaire ou contractuel

Une entreprise mère a le contrôle statutaire ou contractuel lorsqu’elle a le droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise filiale dont elle est actionnaire ou associé, en vertu d’un contrat conclu avec celle-ci ou en vertu d’une clause des statuts de celle-ci, lorsque le droit dont relève cette entreprise filiale permet qu’elle soit soumise à de tels contrats ou clauses statutaires ; les Etats membres peuvent ne pas prescrire que l’entreprise mère soit actionnaire ou associé de l’entreprise filiale (art. 1 § 1 c).

On doit noter que ce contrôle de l’entreprise filiale peut s’exercer en vertu d’un accord ou convention de vote. L’entreprise mère avec ses droits de vote et ceux des autres actionnaires ou associés ayant signé la convention de vote doit avoir la majorité des droits de vote. Ce contrôle est reconnu à la condition que la mère soit actionnaire ou associée. Les Etats membres peuvent prendre des dispositions plus détaillées relatives à la forme et au contenu de cet accord (art. 1 § 1 d bb).

Les Etats membres doivent au moins imposer la réglementation en précisant éventuellement la nature et la forme des accords concernés (art. 1 § 1 d).

La consolidation de gestion ou consortium

La 7e directive a créé des cas particuliers de contrôle en matière de consolidation de gestion.

L’article 12 § 1 précise que les Etats Membres de l’Union Européenne peuvent imposer à toute entreprise relevant de leur droit national l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion lorsque :

– cette entreprise ainsi qu’une ou plusieurs autres entreprises ne se trouvant pas détenues conformément à l’article 1 § 1 ou § 2 (c’est-à-dire dans le cadre d’un contrôle de droit, de fait, statutaire ou contractuel) mais étant placées sous une direction unique du fait de contrats ou de clauses statutaires (art. 12 § l a), ou

– cette entreprise ainsi que ceux d’une ou plusieurs autres entreprises ne se trouvant pas détenues conformément à l’article 1 § 1 ou § 2 (c’est-à-dire dans le cadre d’un contrôle de droit, de fait, statutaire ou contractuel) mais ayant dans leurs conseils d’administration, de direction ou de surveillance une majorité de personnes identiques en fonction durant l’exercice et jusqu’à l’établissement des comptes consolidés (art. 12 § l b).

Les exclusions du périmètre de consolidation

Le cas suivant est tel que l’on ne peut pas considérer qu’une entreprise fasse partie d’un groupe si elle est concernée par l’hypothèse ci-après :

– la société filiale est détenue mais ce de façon temporaire, l’objectif du groupe étant de revendre avec profit l’entité économique concernée.

La société mère ne peut être considérée comme ayant une influence dominante sur sa filiale si celle-ci est concernée par l’un des cas suivants :

– des restrictions existent à long terme quant au transfert d’actifs vers la société mère,

– la filiale ne peut communiquer dans un délai raisonnable les documents nécessaires à sa consolidation,

– lorsque la société mère n’est pas en mesure d’exercer de façon effective son contrôle, la société filiale concernée doit être exclue,

– les frais entraînés par la consolidation de la filiale concernée sont tels que l’inclusion de celle-ci dans le périmètre est d’un intérêt négligeable eu égard au rapport coût/objectif.

Nous étudierons les cas du groupe financier et de la consolidation de gestion ou consortium.

Le groupe financier

La 7e directive a prévu que l’on puisse exclure une entreprise de la consolidation lorsque l’entreprise présente un intérêt négligeable eu égard au principe de l’image fidèle (art. 13 § 1) sauf si cette entreprise cumulée avec les autres entreprises considérées individuellement comme négligeables ne sont pas globalement non significatives (art. 13 § 2).

Il est également possible d’exclure des entreprises lorsque des restrictions sévères et durables entament substantiellement l’exercice par l’entreprise mère de ses droits visant le patrimoine ou la gestion de cette entreprise (art. 13 § 3 a aa).

Selon l’article 13 § 3 a bb, il en est de même si des restrictions sévères et durables entament substantiellement l’exercice de la direction unique de cette entreprise par l’entreprise mère se trouvant dans le cas des relations particulières prévues par l’article 12 § 1 (consolidation de gestion).

On peut également exclure une filiale du périmètre de consolidation lorsque les informations nécessaires pour établir les comptes consolidés ne peuvent pas être obtenues sans frais disproportionnés ou sans délai injustifié (art. 13 § 3 b).

On peut aussi exclure les filiales dont les actions ou parts sont détenues par l’entreprise société mère du groupe en vue de leur cession ultérieure et sont donc par nature des participations détenues à court terme dans un but spéculatif (art. 13 § 3 c).

Enfin, un Etat membre peut permettre l’exclusion d’une entreprise mère n’exerçant aucune activité industrielle ou commerciale lorsqu’elle détient des actions ou parts dans une entreprise filiale type coentreprise, c’est-à-dire gérée sur la base d’un accord avec une ou plusieurs autres entreprises non comprises dans la consolidation (art. 15 § 1). On doit alors joindre aux comptes de la société mère ceux de ladite filiale, si cette dernière est exclue du périmètre de consolidation (art. 15 § 2), ainsi que les informations prévues par l’article 59 de la 4e directive. Cet article précise, en spécifiant les modalités, que les Etats membres, jusqu’à coordination ultérieure, peuvent autoriser l’utilisation de la méthode de la mise en équivalence pour évaluer les droits détenus dans des entreprises liées.

La consolidation de gestion ou consortium

L’article 12 § 3 précise que les cas d’exclusion prévus dans le cadre d’un groupe financier sont également applicables en matière de consolidation de gestion.

Les règles et les méthodes comptables de consolidation

Les comptes consolidés d’un groupe comprennent : le bilan consolidé, le compte de profits et pertes consolidé et l’annexe consolidée qui forment ensemble un tout indissociable. Les Etats membres peuvent autoriser ou exiger l’incorporation d’autres états financiers dans les comptes consolidés[8] (art. 16 § 1).

Pour établir ces documents, il convient de respecter un certain nombre de règles et de principes comptables fondamentaux.

Nous étudierons les cas du groupe financier et de la consolidation de gestion ou consortium.

Le groupe financier

Nous étudierons successivement les principes comptables fondamentaux puis les règles et méthodes à respecter.

1 / Les principes comptables

La 7e directive a prévu que l’on respecte les principes de régularité, de sincérité, d’image fidèle et de permanence des méthodes.

Des principes spécifiques inhérents à la matière ont été prévus en ce qui concerne l’unicité du groupe ainsi que celle de l’exercice comptable. On doit également s’intéresser à la comparabilité des résultats d’un exercice à l’autre.

1.1 / Le principe de régularité et de sincérité

Les comptes consolidés doivent être établis avec clarté et en conformité avec la 7e directive. Ils doivent donc être sincères et réguliers (art. 16 § 2).

1.2 / Le principe d’image fidèle

Les comptes consolidés doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation (art. 16 § 3).

Il faut donner en annexe des informations complémentaires si nécessaire afin d’obtenir l’image fidèle des comptes consolidés (art. 16 § 4).

On peut effectuer un changement de méthode mais ce dans des cas exceptionnels et uniquement dans le but d’atteindre l’image fidèle. Une telle dérogation doit être mentionnée dans l’annexe et dûment motivée, avec indication de son influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats. Les Etats membres peuvent préciser les cas exceptionnels et fixer le régime dérogatoire correspondant (art. 16 § 5).

Les Etats membres peuvent autoriser ou prescrire la divulgation dans les comptes consolidés d’autres informations en plus de celles dont la divulgation est exigée par la 7e directive (art. 16 § 6).

1.3 / Le principe de permanence des méthodes

La permanence des méthodes comptables est un principe comptable fondamental qui implique de respecter les mêmes modalités (règles et méthodes) de consolidation d’un exercice à l’autre (art. 25 § 1).

Les changements de méthodes comptables ne sont donc admis que dans des cas exceptionnels. Lorsqu’il est fait usage de ces dérogations, celles-ci doivent être signalées dans l’annexe et dûment motivées, avec indication de leur influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation (art. 25 § 2).

1.4 / Le principe de l’unicité du patrimoine, de la situation financière et du résultat

Les comptes consolidés font apparaître le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises comprises dans la consolidation comme s’il s’agissait d’une seule entreprise (art. 26 § 1).

Il faut donc éliminer dans ce cadre toutes les transactions internes et les résultats fictifs qu’elles ont dégagés.

Il faut se demander quelles modalités d’application on doit retenir, l’élimination intégrale ou proportionnelle.

Selon la 7e directive, il convient d’éliminer intégralement :

– les dettes et les créances entre les entreprises comprises dans la consolidation (art. 26 § 1 a),

– les produits et les charges réciproques entre les entreprises comprises dans la consolidation (art. 26 § l b),

– les profits et les pertes réciproques entre les entreprises comprises dans la consolidation et qui sont inclus dans la valeur comptable de l’actif (art. 26 § l c).

Toutefois, jusqu’à coordination ultérieure, les Etats membres peuvent permettre que les éliminations de profits ou de pertes réciproques soient faites proportionnellement à la fraction du capital détenue par l’entreprise mère dans chacune des entreprises filiales comprises dans la consolidation (art. 26 § l c).

Néanmoins, certains cas sont prévus pour lesquels il convient de ne pas éliminer les opérations réciproques.

Il en est ainsi des opérations réciproques conclues à des conditions normales. Les Etats membres peuvent admettre que dans ce cas on puisse déroger à ces éliminations lorsque les opérations concernées sont conclues aux conditions normales du marché, et si ce retraitement entraînait des frais disproportionnés par rapport à la pertinence de l’information retraitée obtenue (art. 26 § 2).

Les dérogations au principe sont signalées et, lorsqu’elles ont une influence non négligeable sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ce fait doit être mentionné dans l’annexe des comptes consolidés (art. 26 § 2).

De même, lorsque les montants des opérations réciproques représentent un intérêt négligeable et que par suite leur élimination n’influence pas l’image fidèle, on peut admettre de ne pas les éliminer (art.26 § 3).

1.5 / Le principe de l’unicité de date de clôture comptable

En principe, les comptes consolidés doivent être établis à la même date que les comptes annuels de l’entreprise mère (art. 27 § 1).

Toutefois, les Etats membres peuvent autoriser ou prescrire que le comptes consolidés soient établies à une autre date, pour tenir compte de la date de clôture du bilan des entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Lorsqu’il est fait usage de cette dérogation, celle-ci est signalée dans l’annexe des comptes consolidés et dûment motivée. En outre, il y a lieu de tenir compte ou de faire mention des évènements importants concernant le patrimoine, la situation financière ou les résultats d’une entreprise comprise dans la consolidation survenus entre la date de clôture du bilan de cette entreprise et la date de clôture des comptes consolidés (art. 27 § 2).

Il faut également noter comment résoudre le problème de certaines filiales n’arrêtant pas leurs comptes au jour de la consolidation.

Si la date de clôture du bilan d’une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture des comptes consolidés, cette entreprise est consolidée sur la base de comptes intérimaires établis à la date de clôture des comptes consolidés (art. 27 § 3).

La 7e directive n’admet aucun écart de date à la date de clôture des comptes consolidés. Il conviendrait donc d’établir des comptes intérimaires de toute façon.

1.6 / Le principe de la comparabilité des bilans d’un exercice à l’autre

Si la composition de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation a subi au cours de l’exercice une modification notable, les comptes consolidés comportent des renseignements qui rendent significative la comparaison des comptes consolidés d’un exercice à l’autre. Lorsque la modification est importante, les Etats membres peuvent autoriser ou prescrire que la présente obligation soit accomplie sous la forme de l’établissement d’un bilan d’ouverture adapté et d’un compte de profits et pertes adapté (art. 28).

2 / Les règles d’établissement des comptes consolidés

Certaines règles sont inscrites spécifiques à la 7e directive. D’autres sont retenues par référence à la 4e directive.

2.1 / Les règles d’établissement basées sur la quatrième directive

L’article 17 § 1 définit les articles de la 4e directive auxquels on peut se référer pour établir et structurer des comptes consolidés. Il convient néanmoins par hypothèse d’adapter ces textes en tenant compte des spécificités propres aux comptes consolidés. Cet article définit les dispositions relatives à la structure des documents consolidés.

Par ailleurs, l’article 29 § 1 précise quelles sont les règles d’évaluation comptable à retenir et les sections de la 4e directive auxquelles on doit se référer.

Nous allons étudier les règles d’évaluation comptable applicables en matière de consolidation. Les règles de présentation seront vues ultérieurement.

Selon l’article 29 § 1, les éléments d’actif et de passif compris dans la consolidation sont à évaluer selon des méthodes uniformes et conformément aux sections 7 et 7 bis et à l’article 60 de la 4e directive[9].

Les principes comptables de base à retenir en matière d’évaluation

L’article 31 de la 4e directive définit les principes comptables de base à respecter en matière d’évaluation.

Il s’agit :

– du principe de la continuité d’exploitation (art. 31 § 1 a),

– du principe de permanence des méthodes d’évaluation d’un exercice à l’autre (art. 31 § 1 b),

– du principe de prudence (art. 31 § 1 c),

– du principe de la tenue d’une comptabilité commerciale sous la forme d’une comptabilité d’engagement (art. 31 § 1 d),

– du principe de non compensation en matière d’évaluation du patrimoine de l’entreprise (art. 31 § 1 e),

– du principe d’intangibilité du bilan d’ouverture qui doit être par conséquent égal au bilan de clôture de l’exercice précédent (art. 31 § 1 f).

Le principe de prudence doit en tout cas être observé et notamment dans les hypothèses suivantes :

– seuls les bénéfices réalisés à la date de clôture du bilan peuvent y être inscrits, les profits latents donc non encore réalisés n’ont pas à être pris en compte (art. 31 § 1 c aa),

– il doit être tenu compte de tous les risques qui ont pris naissance au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur, même si ces risques ne sont connus qu’entre la date de clôture et la date d’établissement des comptes (art. 31 § 1 c bb),

– il doit être tenu compte des dépréciations d’actif, que l’exercice se solde par une perte ou par un bénéfice (art. 31 §1 c cc).

On doit tenir une comptabilité d’engagement c’est-à-dire tenant compte des charges et des produits relatifs à l’exercice auquel les comptes se rapportent, sans considération de la date de paiement ou d’encaissement des ces charges ou produits (art. 31 § l d).

Les Etats membres peuvent autoriser ou exiger la prise en considération de tous les risques prévisibles et pertes éventuelles qui ont pris naissance au cours de l’exercice ou d’un exercice antérieur, même si ces risques ou pertes ne sont connus qu’entre la date de clôture du bilan et la date à laquelle il est établi (art. 31 § l bis)[10].

Des dérogations à ces principes généraux définis par l’article 31 § 1 sont admises dans des cas exceptionnels. Lorsqu’il est fait usage de ces dérogations, celles-ci doivent être signalées dans l’annexe et dûment motivées, avec indication de leur influence sur le patrimoine, la situation financière et les résultats (art. 31 § 2).

L’article 32 pose le principe du coût historique en comptabilité. On doit quantifier les éléments d’actif et de passif au prix d’acquisition ou au coût de revient, en tenant compte des spécificités précisées aux articles 34 à 42.

Les Etats membres peuvent déclarer auprès de la Commission qu’ils se réservent la possibilité, par dérogation à l’article 32 et jusqu’à coordination ultérieure, d’autoriser ou d’imposer pour toutes les sociétés nationales ou certaines catégories de sociétés des évaluations basées sur des valeurs actuelles et non pas historiques.

On peut retenir plusieurs méthodes :

– l’évaluation sur la base de la valeur de remplacement pour les immobilisations corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps ainsi que pour les stocks;

– l’évaluation des postes figurant dans les comptes selon des méthodes tenant compte de l’inflation;

– la réévaluation des immobilisations corporelles.

Lorsque des règles dérogatoires sont retenues, l’Etat membre concerné doit en déterminer le contenu, les limites et les modalités d’application. L’application d’une telle méthode dérogatoire doit être signalée dans l’annexe, avec indication des postes concernés du bilan et du compte de profits et pertes ainsi que de la méthode adoptée pour le calcul des valeurs retenues (art. 33 § 1).

Le traitement de la différence d’évaluation entre la méthode dérogatoire retenue et la méthode du coût historique est à porter au poste « Réserve de réévaluation » (art. 33 § 2 a). La 4e directive a prévu un régime très complet en la matière.

L’évaluation à la juste valeur

Par dérogation au principe du coût historique (article 32), les États membres autorisent ou prescrivent, pour toutes les sociétés ou toutes les catégories de sociétés, l’évaluation à leur juste valeur des instruments financiers, y compris les dérivés.

Cette autorisation ou obligation peut être limitée aux comptes consolidés au sens de la 7e directive (art. 42 bis § 1).

Sont considérés comme des instruments financiers dérivés, les contrats sur produits de base que chacune des parties est en droit de dénouer en numéraire ou au moyen d’un autre instrument financier, à l’exception de ceux qui :

– ont été passés et sont maintenus pour satisfaire les besoins escomptés de la société en matière d’achat, de vente ou d’utilisation du produit de base;

– ont été passés à cet effet dès le début, et

– doivent être dénoués par la livraison du produit de base (art. 42 bis § 2).

L’évaluation à la juste valeur ne s’applique qu’aux éléments du passif qui sont :

– détenus en tant qu’éléments du portefeuille de négociation, ou

– des instruments financiers dérivés.

L’évaluation à la juste valeur ne s’applique pas :

– aux instruments financiers non dérivés conservés jusqu’à l’échéance;

– aux prêts et aux créances émis par la société et non détenus à des fins de négociation, et

– aux intérêts détenus dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, aux instruments de capitaux propres émis par la société, contrats prévoyant une contrepartie éventuelle dans le cadre d’une opération de rapprochement entre sociétés, ni aux autres instruments financiers présentant des spécificités telles que, conformément à ce qui est généralement admis, ils devraient être comptabilisés différemment des autres instruments financiers (art. 42 bis § 3 et 4).

Les Etats membres peuvent autoriser, pour tout élément d’actif ou passif remplissant les conditions pour pouvoir être considéré comme un élément couvert dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture à la juste valeur, ou pour des parties précises d’un tel élément d’actif ou de passif, une évaluation au montant spécifique requis en vertu de ce système (art. 42 bis § 5).

Les Etats membres peuvent, conformément aux normes comptables internationales, autoriser ou exiger l’évaluation d’instruments financiers, de même que le respect des obligations de publicité y afférentes prévues par les normes comptables internationales (art. 42 bis § 5 bis)[11].

La juste valeur est déterminée par référence à :

– une valeur de marché, dans le cas des instruments financiers pour lesquels un marché fiable est aisément identifiable. Lorsqu’une valeur de marché ne peut être aisément identifiée pour un instrument donné, mais qu’elle peut l’être pour les éléments qui le composent ou pour un instrument similaire, la valeur de marché peut être calculée à partir de celle de ses composantes ou de l’instrument similaire, ou

– une valeur résultant de modèles et techniques d’évaluation généralement admise, dans le cas des instruments pour lesquels un marché fiable ne peut être aisément identifié. Ces modèles et techniques d’évaluation garantissent une estimation raisonnable de la valeur de marché (art. 42 ter § 1).

Les instruments financiers qui ne peuvent être mesurés de façon fiable sont évalués conformément aux articles 34 à 42.

Nonobstant le principe de prudence, lorsqu’un instrument financier est évalué à la juste valeur, toute variation de la valeur est portée au compte de pertes et profits. Toutefois, une telle variation est affectée directement à un compte de capitaux propres, dans une réserve de juste valeur, lorsque :

– l’instrument comptabilisé est un instrument de couverture dans le cadre d’un système de comptabilité de couverture qui permet de ne pas inscrire tout ou partie de la variation de valeur dans le compte de pertes et profits, ou que

– la variation de valeur reflète une différence de change enregistrée sur un instrument monétaire faisant partie de l’investissement net d’une société dans une entité étrangère.

Les États membres peuvent autoriser ou prescrire qu’une variation de valeur d’un actif financier disponible à la vente, autre qu’un instrument financier dérivé, soit directement portée au compte de capitaux propres, dans la réserve de juste valeur (art. 42 quater § 1 et 2).

La réserve de juste valeur est révisée lorsque les montants qui y sont inscrits ne sont plus nécessaires pour l’application des paragraphes 1 et 2 de l’article 42 quater (art. 42 quater § 3).

En cas d’utilisation de la méthode de l’évaluation à la juste valeur pour les instruments financiers, l’annexe doit présenter :

– les principales hypothèses sous-tendant les modèles et techniques d’évaluation utilisés;

– pour chaque catégorie d’instruments financiers, la juste valeur, les variations de valeur inscrites directement dans le compte de pertes et profits ainsi que les variations portées dans la réserve de juste valeur;

– pour chaque catégorie d’instruments financiers dérivés, des indications sur le volume et la nature des instruments, et notamment les principales modalités et conditions susceptibles d’influer sur le montant, le calendrier et le caractère certain des flux de trésorerie futurs, et

– un tableau indiquant les mouvements enregistrés dans la réserve de juste valeur au cours de l’exercice financier (art. 42 quinquies)[12].

Par dérogation au principe du coût historique (article 32), les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les sociétés, ou toute catégorie d’entre-elles, à évaluer certaines catégories d’actifs autres que les instruments financiers par référence à leur juste valeur.

Cette autorisation ou obligation peut ne s’appliquer qu’aux comptes consolidés au sens de la 7e directive (Art. 42 sexies).

Nonobsant le principe de prudence, les États membres peuvent autoriser ou obliger toutes les sociétés, ou toute catégorie d’entre-elles, à inscrire, dans le compte de profits et pertes, un changement de valeur induit par l’évaluation d’un actif à la juste valeur effectuée conformément à l’article 42 sexies (Art. 42 septies)[13].

Les cas particuliers applicables en matière d’évaluation

La 4e directive a défini un certain nombre de dispositions en matière d’évaluation afin de tenir compte de la nature spécifique de l’actif et du passif concernés. Ces dispositions concernent les frais d’établissement, l’actif immobilisé, les stocks, les actifs circulants, les comptes de régularisation, les provisions et les sociétés d’investissement.

Dispositions relatives aux frais d’établissement et aux frais de recherche et développement

L’article 34 définit les règles relatives aux frais d’établissement. On peut les immobiliser si la législation nationale le permet. L’amortissement des frais d’établissement doit se réaliser sur 5 ans au maximum. Il est interdit de distribuer lorsque les frais d’établissement non amortis sont supérieurs au résultat de l’exercice et aux réserves disponibles cumulées.

L’article 37 prévoit les mêmes dispositions pour les frais de recherche et développement que celles prévues pour les frais d’établissement par l’article 34.

Dispositions relatives à l’actif immobilisé

L’article 35 prévoit l’évaluation des éléments de l’actif immobilisé au prix d’acquisition ou au coût de revient diminué des dépréciations justifiées à caractère irréversible ou non (art. 35 § 1 a et b).

Le prix d’acquisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat (art. 35 § 2). Le coût de revient s’obtient en ajoutant au prix d’acquisition des matières premières et consommables les coûts directement imputables au produit considéré (art. 35 § 3 a). Une fraction raisonnable des coûts indirects qui ont été engagés durant la période de fabrication peut être ajoutée au coût de revient (art. 35 § 3 b). Les intérêts sur les capitaux empruntés pour financer la fabrication d’immobilisations peuvent également être inclus dans le coût de revient à la condition de le signaler en annexe (art. 35 § 4).

On doit tenir compte des dépréciations durables relatives aux immobilisations de façon à ne retenir que leur valeur comptable nette à la clôture du bilan (art. 35 § 1 c bb). On doit indiquer séparément au compte de profits et pertes les dépréciations réversibles et durables ou à défaut au sein de l’annexe (art. 35 § 1 c cc). On doit indiquer en annexe le montant des corrections de valeur de nature fiscale en les motivant (art. 35 § 1 d). Ces dispositions spécifiques à la fiscalité n’auront pas à s’appliquer en matière de comptes consolidés puisque par nature on les apure de ce type d’ajustements. Par ailleurs, les immobilisations financières peuvent faire l’objet de corrections lorsque leur valeur historique est supérieure à leur valeur à la clôture du bilan (art. 35 § 1 c aa).

L’article 38 donne la possibilité de constater une valeur fixe pour les immobilisations qui sont constamment renouvelées si leur quantité, leur valeur et leur composition ne varient pas sensiblement.

Dispositions relatives aux stocks

L’article 38 donne la possibilité de constater une valeur fixe pour les stocks qui sont constamment renouvelés si leur quantité, leur valeur et leur composition ne varient pas sensiblement.

L’article 40 prévoit l’évaluation des stocks soit selon la méthode du prix moyen pondéré, soit selon la méthode « premier entré premier sorti » (FIFO), soit selon la méthode « dernier entré premier sorti » (LIFO) (art. 40 § 1). On doit indiquer en annexe les écarts existant entre le coût d’acquisition du stock et la valeur du marché (art. 40 § 2).

Dispositions relatives à l’actif circulant

L’article 39 prévoit l’évaluation des éléments de l’actif circulant au prix d’acquisition ou au coût de revient diminué des dépréciations justifiées à caractère exceptionnel (art. 39 § 1).

Le prix d’acquisition s’obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d’achat (art. 39 § 2 et art. 35 § 2). Le coût de revient s’obtient en ajoutant au prix d’acquisition des matières premières et consommables les coûts directement imputables au produit considéré (art. 39 § 2 et art. 35 § 3 a). Une fraction raisonnable des coûts indirects qui ont été engagés durant la période de fabrication peut être ajoutée au coût de revient (art. 39 § 2 et art. 35 § 3 b). Les intérêts sur les capitaux empruntés pour financer la fabrication d’immobilisations peuvent également être inclus dans le coût de revient à la condition de le signaler en annexe (art. 39 § 2 et art. 35 § 4).

Les frais de distribution ne peuvent pas être incorporés dans le coût de revient (art. 39 § 2).

L’article 39 prévoit également l’obligation de faire des provisions pour dépréciation lorsque la valeur historique des biens concernés est inférieure à leur valeur de marché (art. 39 § 1 b).

Il est également possible de faire des provisions exceptionnelles si elles sont nécessaires sur la base d’une appréciation commerciale raisonnable afin d’éviter que l’évaluation de ces éléments ne doive être modifiée en raison de fluctuations de valeur (art. 39 § 1 c).

On ne doit pas maintenir une provision injustifiée (art.39 § 1 d). S’il y a des provisions à caractère fiscal, elles doivent être indiquées séparément dans l’annexe (art.39 § 1 e). En matière de consolidation des comptes, ces provisions sont à neutraliser.

En ce qui concerne les valeurs mobilières de placement, l’article 40 prévoit leur évaluation soit selon la méthode du prix moyen pondéré, soit selon la méthode « premier entré premier sorti » (FIFO), soit selon la méthode « dernier entré premier sorti« (LIFO).

Dispositions relatives aux comptes de régularisations

L’article 41 précise que lorsque le montant à rembourser sur les dettes est supérieur au montant reçu, la différence peut être portée à l’actif. Il précise également qu’elle doit être indiquée séparément dans le bilan ou dans l’annexe (art. 41 § 1). Ces différences doivent être amorties sur des délais raisonnables ou au plus tard au moment du remboursement de la dette (art. 41 § 2).

Dispositions relatives aux provisions

L’article 42 précise qu’il convient d’évaluer les provisions en fonction des risques effectivement encourus.

Les provisions qui figurent au bilan sous le poste « Autres provisions » doivent être précisées dans l’annexe, dans la mesure où celles-ci sont d’une certaine importance.

Dispositions spécifiques aux sociétés d’investissement

L’article 36 donne la possibilité pour les sociétés d’investissement d’imputer les provisions sur valeurs mobilières directement sur les capitaux propres à la condition de faire apparaître cette compensation distinctement au passif du bilan.

L’article 60 donne la possibilité pour les sociétés d’investissements d’évaluer les valeurs dans lesquelles ces sociétés investissent sur la base de leur juste valeur.

En conséquence, les Etats membres peuvent dispenser les sociétés d’investissements de calculer des provisions lorsque la valeur historique des titres concernés est inférieure à leur juste valeur, puisque par principe on retient la juste valeur pour évaluer les titres.

2.2 / Les règles d’établissement basées sur la septième directive

Nous étudierons successivement le mécanisme de consolidation des comptes, l’homogénéisation des méthodes comptables, le calcul des impôts et l’élimination des mesures fiscales spécifiques et des opérations réciproques.

Définition du mécanisme de consolidation des comptes et traitement des différences de consolidation

La consolidation des comptes est une méthode comptable ayant pour but d’évaluer les capitaux propres d’un groupe.

Deux méthodes ont été prévues par la 7e directive :

– une méthode classique préconisant la substitution de la valeur historique d’acquisition par les capitaux propres évalués à la date de clôture (art. 19),

– une méthode dérogatoire préconisant la substitution de la valeur historique d’acquisition par la fraction détenue dans le capital évaluée à la date de clôture (art. 20).

Méthode classique

Selon l’article 19, il convient de substituer aux valeurs comptables historiques la fraction des capitaux propres leur correspondant mais ce uniquement pour les entreprises faisant partie du périmètre (art. 19 § 1).

Nous devons néanmoins noter que des modalités d’application spécifiques sont prévues pour le traitement comptable des trois problèmes suivants : la différence de première consolidation, le cas des actions d’autocontrôle et le traitement des écarts d’acquisition.

La différence de première consolidation

Cette substitution se fait sur la base des valeurs comptables existant à la date à laquelle cette entreprise est incluse pour la première fois dans la consolidation (art. 19 § 1 a).

Les Etats membres peuvent autoriser ou prescrire que la substitution s’effectue sur la base de la valeur des éléments identifiables d’actif et de passif à la date d’acquisition des actions ou parts ou, lorsque l’acquisition a eu lieu en plusieurs fois, à la date à laquelle l’entreprise est devenue une entreprise filiale (art. 19 § 1 b).

On parle d’écarts d’évaluation en ce qui concerne les différences résultant de la substitution ou compensation qui sont imputées directement aux postes du bilan consolidé ayant une valeur supérieure ou inférieure à la valeur comptable (art. 19 § 1 a). On tient compte des plus et moins-values latentes au bilan pour évaluer le patrimoine de l’entreprise lors de l’acquisition. On recalcule donc tous les postes concernés par ces réévaluations.

La valeur résiduelle de la différence de première consolidation, une fois les écarts d’évaluation déduits, est égale à « l’écart d’acquisition ». Cette partie de la différence de première consolidation non imputable aux biens ou aux dettes de l’entreprises doit être inscrite au bilan consolidé sous un poste particulier ayant un intitulé spécifique (art. 19 § 1 c).

On doit faire figurer en annexe :

– le détail de l’écart d’acquisition,

– les méthodes appliquées,

– les modifications significatives d’un exercice à l’autre,

– les ventilations entre survaleurs positives et négatives, si l’Etat membre en autorise la compensation (art. 19 § 1 c).

Cas des actions d’autocontrôle

On ne doit pas appliquer la substitution des valeurs actuelles aux coûts historiques en ce qui concerne les actions d’autocontrôle détenues directement ou indirectement. Ces actions sont considérées dans les comptes consolidés comme des actions propres conformément à la 4e directive (art. 19 § 2).

Traitement des écarts d’acquisition

En ce qui concerne le traitement des différences positives de consolidation ou survaleur ou goodwill, il faut se référer au traitement prévu par la 4e directive pour les règles relatives au fonds de commerce (art. 30 § 1). Il existe une exception à ce principe. Les Etats membres peuvent également permettre que la différence positive de consolidation ou survaleur ou goodwill soit immédiatement déduite de façon apparente des réserves (art. 30 § 2).

En ce qui concerne le traitement des différences négatives de consolidation (ou badwill), par principe, on ne peut imputer le montant du badwill sur le compte de profits et pertes consolidé que :

– si cette perte est égale à la perte prévue lors de l’acquisition et qu’elle s’est réalisée (art. 31 a),

– si cette perte correspond à une plus-value réalisée (art. 31 b).

Méthode dérogatoire

Selon l’article 20, il convient de substituer à la valeur historique d’acquisition la fraction détenue dans le capital (et non pas dans les capitaux propres) évaluée à la date de clôture, mais ce uniquement pour les entreprises faisant partie du périmètre de consolidation (art. 20 § 1).

Pour que cette méthode puisse être retenue, il faut :

1. que les actions détenues représentent au moins 90% de la valeur nominale des actions ou à défaut 90 % du pair comptable desdites actions, si celles-ci sont autres que celles de l’article 29 § 2 a de la directive 77/91/CEE (art. 20 § 1 a),

2. que ce taux de détention de 90% ait été atteint en vertu d’un arrangement prévoyant l’émission d’actions par une entreprise comprise dans la consolidation (art. 20 §1 b),

3. que cet arrangement ne prévoie pas un paiement comptant supérieur à 10% de la valeur nominale ou à défaut du pair comptable (art. 20 §1 c).

Nous devons néanmoins noter que des modalités d’application sont à intégrer dans ce contexte. Deux problèmes sont à évoquer : le traitement de l’écart de consolidation et l’information à donner en cette matière.

Le traitement de l’écart de consolidation

On doit ajouter ou imputer la différence de consolidation sur les réserves consolidées (art. 20 § 2).

L’information à donner en cette matière

On doit indiquer en annexe : l’usage de cette méthode, les mouvements qui en résultent sur les réserves, ainsi que le nom et le siège des entreprises concernées (art. 20 § 3).

L’homogénéisation des méthodes comptables

En matière d’évaluation, il convient d’homogénéiser les règles et méthodes comptables retenues. On doit donc évaluer les éléments d’actif et de passif selon des méthodes uniformes (art. 29 § 1).

Pour qu’il en soit ainsi, la 7e directive prévoit qu’il faut :

– appliquer des méthodes conformes à la 4e directive,

– appliquer les mêmes méthodes que celles appliquées par l’entreprise mère dans ses comptes annuels,

– appliquer des méthodes homogènes au sein de tout le périmètre.

Il faut appliquer des méthodes conformes à la 4e directive

On doit appliquer des méthodes comptables conformes aux sections 7 et 7 bis et à l’article 60 de la 4e directive européenne (art. 29 § 1).

Il faut appliquer les mêmes méthodes que celles appliquées par l’entreprise mère dans ses comptes annuels

Les méthodes utilisées par l’entreprise mère dans ses comptes annuels constituent la référence à appliquer. On doit donc appliquer lesdites méthodes pour les comptes consolidés (art. 29 § 2 a).

Les Etats membres peuvent autoriser ou prescrire d’autres méthodes d’évaluation (art. 29 § 2 a). On doit indiquer en annexe l’usage de ces dérogations ainsi que la motivation qui est à la base de ce choix (art. 29 § 2 b).

Il faut appliquer des méthodes homogènes au sein de tout le périmètre

Lorsque des méthodes non uniformes ont été retenues par rapport à celles de la consolidation pour évaluer des éléments d’actif et de passif, on doit réévaluer ces éléments conformément aux méthodes retenues pour la consolidation.

Cependant, lorsque l’impact de cette évaluation uniforme est, par rapport à l’ancienne méthode retenue, négligeable au regard de l’image fidèle, on peut ne pas homogénéiser ces méthodes.

De même, on admet également des dérogations exceptionnellement à ce principe, on doit alors les signaler en annexe en précisant les motivations qui ont poussé à les retenir (art. 29 § 3).

Le calcul des impôts différés

Après avoir effectué les retraitements d’homogénéisation, on doit calculer l’impact théorique sur la charge fiscale théorique due par le groupe.

On tient compte au bilan et au compte de profits et pertes de la différence apparaissant lors de la consolidation entre la charge fiscale imputable à l’exercice et aux exercices antérieurs et la charge fiscale déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où il est probable qu’il en résultera pour une des entreprises consolidées une charge fiscale effective dans un avenir prévisible (art. 29 § 4).

On compare donc la charge fiscale théorique prévisible avec la charge fiscale déjà payée (qui constitue une avance sur le trésor ou des charges constatées d’avance) ou avec la charge fiscale à payer (dettes vis-à-vis du Trésor Public).

Si la charge fiscale exigible est supérieure à la charge déjà payée, par application du principe de prudence, on constate la charge fiscale.	On parle d’impôt différé passif
Si la charge fiscale exigible est inférieure à la charge déjà payée, par application du principe de prudence, on annulé la différence.	On parle d’impôt différé actif
Si la charge fiscale exigible est supérieure à la charge fiscale à payer, par application du principe de prudence, on constate la différence	On parle d’impôt différé passif
Si la charge fiscale exigible est inférieure à la chargé fiscale à payer, par application du principe de prudence, on n’annule rien.	On parle d’impôt différé actif

L’élimination des mesures fiscales spécifiques

On doit annuler en consolidation l’impact du bénéfice de mesures fiscales spécifiques (art. 29 § 5). Il en est ainsi afin d’améliorer la comparabilité des comptes d’un groupe non seulement dans le temps, c’est-à-dire vis-à-vis des comptes de ce même groupe au cours de différents exercices dont certains peuvent voir leurs résultats apparents faussés du fait d’opportunités fiscales par nature non récurrentes, mais encore dans l’espace, de façon à pouvoir faire des comparaisons avec d’autres groupes qui ne suivent pas forcément les mêmes règles fiscales.

On ne doit pas reprendre les éléments d’actif compris dans la consolidation et ayant fait l’objet de corrections de valeur exceptionnelles du seul fait de la législation fiscale qu’une fois ces variations de valeur éliminées. Les États membres peuvent autoriser ou prescrire que ces éléments soient repris sans élimination à condition que le montant concerné soit dûment motivé et bien indiqué en annexe (art. 29 § 5).

L’élimination des opérations réciproques

Comme nous l’avons déjà vu, il faut considérer les entreprises faisant partie du périmètre comme s’il s’agissait d’une seule et même entreprise vis-à-vis des tiers.

II convient donc d’éliminer toutes les dettes et toutes les créances réciproques, ainsi que, les produits et charges réciproques.

Le groupe doit être considéré comme une entité économique unitaire de telle sorte qu’il convient d’éliminer l’ensemble des transactions et des marges internes au groupe (art. 26 § 1).

2.3 / Les Méthodes comptables de consolidation de la septième directive

Nous étudierons successivement les méthodes comptables de consolidation, notamment : l’intégration globale, l’intégration proportionnelle et la mise en équivalence.

L’intégration globale

Deux spécificités sont à signaler :

– le principe du cumul intégral,

– la détermination des intérêts minoritaires.

On doit appliquer les articles 13 à 31 de la septième directive pour pouvoir intégrer globalement une entreprise filiale.

Le principe du cumul intégral

Pour chaque filiale, afin d’établir les comptes consolidés du groupe, il convient de cumuler de façon itérative et intégrale l’ensemble des postes du bilan de chaque filiale ainsi que ceux du compte de profits et pertes desdites filiales respectivement à l’ensemble des postes du bilan ainsi que ceux du compte de profits et pertes décrivant le bilan et le compte de profits et pertes du groupe.

En ce qui concerne le bilan, les éléments d’actif et de passif des entreprises faisant partie du périmètre de consolidation sont repris intégralement au bilan consolidé (art. l8).

En ce qui concerne le compte profits et pertes, les produits et les charges des entreprises faisant partie du périmètre de consolidation sont repris intégralement au compte de profits et pertes consolidé (art. 22).

La détermination des intérêts minoritaires

Il convient d’indiquer séparément la part de capitaux propres revenant au groupe, c’est-à-dire aux majoritaires, et celle revenant aux minoritaires (ou hors groupe).

Au bilan consolidé, on doit inscrire sous un poste distinct la part de réserves et de résultat attribuables aux minoritaires (art. 21).

Au compte de profits et pertes consolidé, on doit inscrire sous un poste distinct la part de résultat revenant aux minoritaires (art. 23).

On doit appliquer les articles 13 à 31 pour pouvoir intégrer globalement une filiale

Lesdits articles sont relatifs aux problèmes suivants :

1. possibilités d’exclusion du périmètre (art. 13),

2. article 14 : Supprimé (Directive 2003/53/CE),

3. exclusion des holdings financières (art. 15),

4. définition des principes de régularité, de sincérité et d’image fidèle (art. 16),

5. structure du bilan et du compte de profits et pertes consolidé (art. 17),

6. reprise intégrale des postes d’actif et de passif (art. 18),

7. élimination des titres et détermination de la survaleur (art. 19),

8. méthode dérogatoire d’élimination des titres (art. 20),

9. détermination des intérêts minoritaires (art. 21),

10. reprise intégrale des charges et des produits (art. 22),

11. ventilation des intérêts minoritaires (art. 23),

12. définition des grands principes d’établissement des comptes consolidés à respecter et qui sont repris en détail aux articles 25 à 28 (art. 24),

13. principe de permanence des méthodes (art. 25),

14. principe d’élimination des comptes réciproques (art. 26),

15. détermination de la date de consolidation des comptes (art. 27),

16. principe de comparabilité des comptes consolidés (art. 28),

17. principe d’uniformité des méthodes, calcul des impôts différés et élimination des éléments purement fiscaux (art. 29),

18. traitement de la survaleur (art. 30),

19. traitement du badwill (art. 31).

L’intégration proportionnelle

L’article 32 § 1 prévoit que les Etats membres peuvent autoriser ou prescrire, lorsqu’une entreprise est dirigée conjointement avec une ou plusieurs entreprises non comprises dans la consolidation, l’usage de la méthode de la consolidation proportionnelle.

Quatre points sont à étudier si la méthode de la consolidation proportionnelle est retenue :

1. cas d’application de la méthode de la consolidation proportionnelle,

2. modalités d’application de la méthode de la consolidation proportionnelle,

3. règles et méthodes comptables à utiliser en cas d’application de la méthode de la consolidation proportionnelle,

4. choix de la méthode comptable à retenir en cas de traitement comptable d’une entreprise associée au sein d’une consolidation.

Cas d’application de la méthode de la consolidation proportionnelle

La méthode de la consolidation proportionnelle est à utiliser lorsqu’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation est gérée conjointement par une ou plusieurs entreprises non comprises dans le périmètre (art. 32 § 1).

Modalités d’application de la méthode de la consolidation proportionnelle

On inclut cette entreprise dans les comptes consolidés au prorata des droits détenus dans son capital par l’entreprise mère.

Règles et méthodes comptables à utiliser en cas d’application de la méthode de la consolidation proportionnelle

On applique les mêmes règles que pour l’intégration globale à la consolidation proportionnelle soit mutatis mutandis les dispositions des articles 13 à 31 (art. 32 § 2).

Lesdits articles sont relatifs aux problèmes suivants :

1. possibilités d’exclusion du périmètre (art. 13),

2. article 14 : Supprimé (Directive 2003/53/CE),

3. exclusion des holdings financières (art. 15),

4. définition des principes de régularité, de sincérité et d’image fidèle (art. 16),

5. structure du bilan et du compte de profits et pertes consolidé (art. 17),

6. reprise intégrale des postes d’actif et de passif à hauteur de la quote-part proportionnelle détenue (art. 18),

7. élimination des titres et détermination de la survaleur (art. 19),

8. méthode dérogatoire d’élimination des titres (art. 20),

9. détermination des intérêts minoritaires, a priori à ne pas retenir sauf sous-consolidation intégrée proportionnelle incluant des quote-parts de filiales du groupe intégrées globalement ayant des intérêts minoritaires (art. 21),

10. reprise intégrale des charges et des produits à hauteur de la quote-part proportionnelle détenue (art. 22),

11. ventilation des intérêts minoritaires a priori à ne pas retenir sauf sous-consolidation intégrée proportionnelle incluant des quote-parts de filiales du groupe intégrées globalement ayant des intérêts minoritaires (art. 23),

12. définition des grands principes d’établissement des comptes consolidés à respecter et qui sont repris en détail aux articles 25 à 28 (art. 24),

13. principe de permanence des méthodes (art. 25),

14. principe d’élimination des comptes réciproques à hauteur de la quote-part proportionnelle détenue (art. 26),

15. détermination de la date de consolidation des comptes (art. 27),

16. principe de comparabilité des comptes consolidés (art. 28),

17. principe d’uniformité des méthodes, calcul des impôts différés et élimination des éléments purement fiscaux (art. 29),

18. traitement de la survaleur (art. 30),

19. traitement du badwill (art. 31).

Choix de la méthode comptable à retenir en cas de traitement comptable d’une entreprise associée au sein d’une consolidation.

Lorsque l’on utilise la consolidation proportionnelle pour une entreprise associée au sens de l’article 33, on ne doit pas utiliser simultanément la méthode de la consolidation proportionnelle et la méthode de la mise en équivalence. Ces deux méthodes sont exclusives (art. 32 § 3).

La mise en équivalence

L’article 33 § 1 précise que lorsqu’une entreprise comprise dans la consolidation exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière d’une entreprise non comprise dans la consolidation (entreprise associée), dans laquelle elle détient une participation au sens de l’article 17 de la 4e directive[14], cette participation est à inscrire au bilan consolidé sous un poste particulier à intitulé correspondant.

Trois points sont à étudier si la méthode de la mise en équivalence est retenue :

– présomption simple de l’existence d’une influence notable dans une entreprise associée,

– modalités d’application de la méthode de la mise en équivalence selon que l’acquisition se fait en une ou en plusieurs étapes,

– règles comptables à utiliser en cas d’application de la méthode de la mise en équivalence.

Présomption simple de l’existence d’une influence notable dans une entreprise associée

L’article 33 § 1 présume qu’une entreprise exerce une influence notable sur une autre entreprise lorsqu’elle possède 20 % ou plus des droits de vote des actionnaires de cette entreprise.

Modalités d’application de la méthode de la mise en équivalence

Nous étudierons successivement : l’acquisition en une seule étape et l’acquisition en plusieurs étapes.

En ce qui concerne l’acquisition en une seule étape, on doit inscrire la participation concernée au bilan consolidé lors de la première consolidation.

On peut l’inscrire :

1. soit conformément à l’article 33 § 2 a, c’est-à-dire pour sa valeur comptable évaluée conformément à la 4e directive en la distinguant séparément au bilan de la différence entre cette valeur et la fraction de capitaux propres correspondante évaluée lors de la première consolidation,

2. soit conformément à l’article 33 § 2 b, c’est-à-dire pour la fraction des capitaux propres de l’entreprise associée représentée par cette participation, en distinguant bien néanmoins l’écart de première consolidation que l’on mentionne séparément soit au bilan consolidé soit dans l’annexe.

Les Etats membres peuvent prescrire l’application de l’une ou l’autre méthode. Le bilan consolidé ou l’annexe doit préciser quelle est la méthode utilisée (art. 33 § 2 c).

En ce qui concerne l’acquisition en plusieurs étapes, les Etats membres peuvent prescrire ou autoriser que le calcul de la différence de première consolidation s’effectuera à la date d’acquisition des actions, c’est-à-dire lorsque l’entreprise est devenue une entreprise associée (art. 33 § 2 d).

Règles comptables à utiliser en cas d’application de la méthode de la mise en équivalence

Nous allons voir successivement les principes et méthodes comptables à utiliser en cas d’application de la méthode de la mise en équivalence : les principes et méthodes comptables généraux et les règles spécifiques.

En ce qui concerne les principes et méthodes comptables généraux, nous allons étudier : le principe d’image fidèle, l’homogénéisation des comptes, l’élimination des comptes réciproques et la valeur de la participation.

a) Principe d’image fidèleOn peut renoncer à mettre en équivalence une entreprise associée lorsqu’elle ne présente qu’un intérêt négligeable par rapport au principe de l’image fidèle (art. 33 § 9).

b) Homogénéisation des comptes

On doit homogénéiser les comptes des entreprises associées. S’il n’en est pas ainsi, on doit l’indiquer en annexe. Les Etats membres peuvent imposer cette homogénéisation des méthodes d’évaluation (art. 33 § 3).

c) Elimination des comptes réciproques

On doit éliminer les comptes réciproques comme pour un cas d’intégration globale, dans la mesure où l’information est connue ou accessible (art. 33 § 7).

d) Valeur de la participation

On doit tenir compte de la variation des capitaux propres intervenue au cours de l’exercice que l’on doit ajouter à la valeur de la participation (valeur historique ou valeur initiale des capitaux propres). On doit également déduire les dividendes correspondant à cette participation (art. 33 § 4).

En ce qui concerne les règles spécifiques nous allons voir successivement les principes et méthodes comptables spécifiques à utiliser en cas d’application de la méthode de la mise en équivalence : la différence de consolidation positive, le résultat de la mise en équivalence et le cas des consolidations par palier.

a) Différence de consolidation positive

La fraction non affectable à des éléments d’actif et de passif (ou écart d’acquisition) doit être traitée :

– soit selon la 4e directive comme s’il s’agissait d’un fonds de commerce (art. 30 § 1),

– soit en la déduisant immédiatement des réserves consolidées de façon apparente (art. 30 § 2),

– soit lorsqu’il s’agit de la première consolidation d’un groupe déjà existant antérieurement en application de l’article 30 § 1, selon la 4e directive en considérant que la période limitée de cinq ans (prévue par les articles 30 de la 7e directive et 37 § 2 de la 4e directive) soit calculée à compter de la date d’établissement des premiers comptes consolidés établis conformément à la 7e directive (art. 39 § 3 a),

– soit lorsqu’il s’agit de la première consolidation d’un groupe déjà existant antérieurement et en application de l’article 30 § 2, en déduisant la survaleur des réserves consolidées à la date d’établissement des premiers comptes consolidés établis conformément à la 7e directive (art. 39 § 3 b).

b) Résultat de la mise en équivalence

La fraction de résultat de l’entreprise associée attribuable au groupe doit être inscrite au compte de profits et pertes dans un poste spécifique ayant un intitulé correspondant (art. 33 § 6).

c) Cas des consolidations par palier

Lorsqu’une entreprise associée établit une sous-consolidation, on doit appliquer les dispositions des paragraphes 1 à 7 de l’article 33 pour déterminer les capitaux propres consolidés de cette sous-consolidation (art. 33 § 8).

2.4 / Les dispositions spécifiques aux stocks de la septième directive

Les Etats membres peuvent autoriser le regroupement des stocks dans les comptes consolidés au cas où des circonstances particulières entraîneraient des frais disproportionnés (art. 17 § 2).

La consolidation de gestion ou consortium

On doit appliquer aux comptes consolidés et au rapport consolidé de gestion les articles 13 à 39 de la 7e directive.

Lesdits articles sont relatifs aux problèmes suivants :

– possibilités d’exclusion du périmètre (art. 13),

– article 14: Supprimé (Directive 2003/53/CE),

– exclusion des holdings financières (art. 15),

– définition des principes de régularité, de sincérité et d’image fidèle (art. 16),

– structure du bilan et du compte de profits et pertes consolidé (art. 17),

– reprise intégrale des postes d’actif et de passif (art. 18),

– élimination des titres et détermination de la survaleur (art. 19),

– méthode dérogatoire d’élimination des titres (art. 20),

– détermination des intérêts minoritaires (art. 21),

– reprise intégrale des charges et des produits (art. 22),

– ventilation des intérêts minoritaires (art. 23),

– définition des grands principes d’établissement des comptes consolidés à respecter et qui sont repris en détail aux articles 25 à 28 (art. 24),

– principe de permanence des méthodes (art. 25),

– principe d’élimination des comptes réciproques (art. 26),

– détermination de la date de consolidation des comptes (art. 27),

– principe de comparabilité des comptes consolidés (art. 28),

– principe d’uniformité des méthodes, calcul des impôts différés et élimination des éléments purement fiscaux (art. 29),

– traitement de la survaleur (art. 30),

– traitement du badwill (art. 31),

– définition et cas d’application de la méthode de la consolidation proportionnelle (art. 32),

– définition et cas d’application de la méthode de mise en équivalence (art. 33),

– contenu de l’annexe consolidée (art. 34),

– annexe présentée sous forme de relevé, non divulgation du secret des affaires (art. 35),

– dispositions relatives au rapport consolidé de gestion (art. 36),

– obligation concernant l’établissement et la publication des comptes et du rapport de gestion (art. 36 bis),

– responsabilité concernant l’établissement et la publication des comptes et du rapport de gestion (art. 36 ter),

– dispositions relatives au contrôle légal des comptes consolidés (art. 37),

– dispositions relatives à la publicité des comptes consolidés (art. 38),

– dispositions transitoires relatives à l’établissement des premiers comptes consolidés (art. 39).

Les choix conceptuels communs aux directives septième et quatrième

La 7e directive s’inscrit dans le cadre défini par la 4e directive. Cette dernière précisant la structure des documents de synthèse, les principes comptables fondamentaux et les règles et méthodes comptables à retenir, le législateur européen se réfère à ces points dans le cadre d’une consolidation lorsqu’ils sont à prendre en compte.

La 7e directive définit les règles techniques spécifiques à retenir en matière de consolidation des comptes.

L’article 17 § 1 de la 7e directive définit les articles de la 4e directive auxquels on peut se référer pour établir et structurer des comptes consolidés. Il convient néanmoins par hypothèse d’adapter ces textes en tenant compte des spécificités propres aux comptes consolidés. Cet article définit les dispositions relatives à la structure des documents consolidés.

La 7e directive se réfère donc aux choix effectués dans la 4e directive[15].

Table de correspondance des principes comptables entre la 7e et la 4e directive

Principes comptables	Articles de la 7^e directive	Articles de la 4^e directive
Principe de régularité et de sincérité	Art. 16 § 2	Art. 2 § 2
Principe d’image fidèle	Art. 16 § 3	Art. 2 § 3
Principe de continuité de l’exploitation	Art. 29 § 1	Art. 31 § 1 a
Principe de permanence des méthodes de présentation	Art. 17 § 1	Art. 3
Principe de permanence des méthodes d’évaluation	Art. 29 § 1	Art. 31 § 1 b
Principe de prudence	Art. 29 § 1	Art. 31 § 1 c
Principe de séparation des exercices	Art. 29 § 1	Art. 31 § 1 d
Principe de non compensation	Art. 29 § 1	Art. 7 et 31 § 1 e
Principe d’intangibilité du bilan d’ouverture	Art. 29 § 1	Art. 31 § 1 f
Principe d’uniformité des méthodes comptables	Art. 29 § 1	Spécifique à la consolidation
Principe de conformité des méthodes comptables	Art. 29 § 1	Articles 31 à 42 septies et 60

Les 7^e et 4^e directives ont respectivement comme objectif la coordination des législations relatives aux documents de synthèse consolidés et annuels (premiers considérants de ces deux directives). Les documents de synthèse sont constitués par le bilan, le compte de profits et pertes, et l’annexe (4^e considérant et article 2 § 1 de la 4^e directive, article 16 § 1 de la 7^e directive). On peut autoriser ou exiger l’incorporation d’autres états financiers dans les comptes.

Ces documents ne font pas l’objet de définitions. Par contre, la 4^e directive présente des modèles de bilan (art. 9, 10 et 10 bis) et de compte de profits et pertes (art. 23 à 26). Elle précise également le contenu de l’annexe (art. 43). La 7^e directive fait référence aux modèles de bilan et de compte de résultat de la 4^e directive qu’il convient d’adapter aux spécificités de la consolidation[16].

Au vu des modèles présentés, il apparaît que le bilan présente les actifs et passifs d’une entité économique à la fin d’un exercice comptable, en comparant cette situation financière et patrimoniale au précédent bilan établi, et que le compte de résultat présente les produits et les charges réalisés au cours de l’exercice écoulé également comparés au passé. L’annexe doit présenter les règles et méthodes comptables ainsi qu’un certain nombre d’informations complémentaires utiles au lecteur du bilan et du compte de résultat.

Les éléments comptables fondamentaux implicites à la base des documents de synthèse apparaissent comme étant les suivants : les notions d’actifs et de passifs, de produits et de charges, et d’information complémentaire, significative et pertinente. Ces concepts sont valables pour les comptes consolidés et annuels.

1 / Le bilan

Le bilan (consolidé et annuel) est basé sur les concepts d’actifs et de passifs.

Actifs

Passifs

L’actif du bilan présente les éléments du patrimoine de l’entité économique concernée.

– L’inscription des éléments du patrimoine à l’actif immobilisé ou à l’actif circulant est déterminée par la destination de ces éléments.
– L’actif immobilisé comprend les éléments du patrimoine qui sont destinés à servir de façon durable à l’activité de l’entreprise (art. 15 § 1 et 2 de la 4^e directive).

On doit présenter les actifs sous déduction des corrections de valeur irréversibles ou non (art. 15 § 3 a et 19 de la 4^e directive).

On doit normalement présenter les actifs en coût historique (art. 32, 35 et 39). Par dérogation on peut évaluer les instruments financiers à la juste valeur (art. 42 bis à 42 septies).

Le passif du bilan présente les ressources de l’entité concernée.On doit tenir compte des dettes potentielles nettement circonscrites, probables ou certaines mais indéterminées.

Le bilan peut être présenté sous forme de liste ou de tableau selon un schéma comptable classique distinguant actifs et passifs (art. 9 de la 4^e directive). On peut aussi présenter les actifs et passifs en dégageant des soldes intermédiaires (art. 10 de la 4^e directive). On peut aussi autoriser ou obliger une présentation fondée sur la distinction entre éléments à court terme et éléments à long terme (art. 10 bis de la 4^e directive)[17].

2 / Le compte de résultat

Le compte de résultat (consolidé et annuel) est basé sur les notions de charges et de produits

Produits	Charges
– On évalue le chiffre d’affaires hors taxes et après remises. – On doit distinguer les résultats des activités ordinaires (ventes de produits ou services, etc.) et extraordinaires (ou exceptionnelles). – On distingue dans les activités ordinaires les produits d’exploitation et les produits financiers.	– On doit distinguer les résultats des activités ordinaires (achats de produits ou services, coûts inhérents à l’activité y compris les impôts) et extraordinaires (ou exceptionnelles), en ventilant notamment la charge d’impôt sur les résultats. – On distingue dans les activités ordinaires les charges d’exploitation et les charges financières.

Le compte de résultat peut être présenté en liste ou en tableau et ce par nature ou par fonction. Cependant, les cadres sont obligatoires mais le choix du modèle est laissé aux Etats membres qui peuvent le déléguer aux entités concernées (art. 23, 24, 25 et 26 de la 4^e directive).

3 / L’annexe

L’annexe (consolidé et annuel) est basée sur la notion d’information complémentaire, significative et pertinente.

Règles et méthodes comptables	Informations complémentaires ou significatives
L’annexe présente les règles et méthodes comptables utilisées.On doit préciser les règles et méthodes spécifiques qui sont retenues exceptionnellement mais ce uniquement si elles donnent une meilleure image fidèle.	On présente différentes informations non présentées dans le compte de résultat ou le bilan en annexe.

Les 4e et 7e directives définissent les principes comptables essentiels et les règles comptables auxquels on doit se référer (art. 34 de la 7e directive et art. 43 de la 4e directive).

4 / Notions financières

Le législateur communautaire considère que quelle que soit l’entité (société ou groupe de sociétés) les mêmes notions permettent d’établir un diagnostic financier pertinent et suffisant pour un investisseur si les comptes sont fiables.

Ces notions sont le patrimoine, la situation financière et les résultats[18]. Ces critères comptables fondamentaux ne font pas pour autant l’objet de définition précise.

5 / Les objectifs qualitatifs des états financiers

Le législateur européen a défini un certain nombre de principes, constituant les critères de qualité que doivent remplir les états financiers annuels et consolidés : unicité et complémentarité des états financiers, fidélité, clarté et conformité, comparabilité, permanence, équivalence juridique minimale et différenciation des obligations comptables en fonction de la taille.

Critères de qualité des documents de synthèse annuels et consolidés

Critère d’unicité, de complémentarité, de fidélité, de clarté et de conformité

Unicité et complémentarité des états financiers

Les états financiers comprennent le bilan le compte de profits et pertes ainsi que l’annexe, ces documents formant un tout. On peut autoriser ou exiger l’incorporation d’autres états financiers dans les comptes.

Art. 2 § 1 de la 4^e directive,

Art. 16 § 1 de la 7^e directive

Fidélité

Les documents de synthèse doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats

4^e considérant et art. 2 § 3 de la 4^e directive,

5^e considérant et art. l6 § 3 de la 7^e directive

Clarté et conformité

Les états financiers doivent être établis avec clarté et conformément aux dispositions prévues

Art. 2 § 2 de 1a 4^e directive,

Art. 16 § 2 et 29 § 1 de la 7^e directive

Comparabilité et permanence

Comparabilité des méthodes d’évaluation	Les modes d’évaluation doivent être coordonnés dans la mesure nécessaire de façon à assurer la comparabilité des informations contenues dans les comptes annuels et consolidés	5^e considérant de la 4^e directive, 1^er considérant de la 7^e directive
Homogénéité des méthodes d’évaluation	Les principes d’établissement et d’évaluation des comptes consolidés doivent être cohérents et comparables, donc homogènes	6^e considérant de la 7^e directive
Comparabilité formelle des états financiers	Les structures des bilans et comptes de profits et pertes doivent se référer à des schémas de caractère obligatoire	4^e considérant et articles 3 à 30 de la 4^e directive, Art. 17 § 1 de la 7^e directive
Comparabilité temporelle des états financiers	La présentation ne doit pas être modifiée d’un exercice à l’autre	Art. 3 de la 4^e directive

Equivalence juridique minimale

Equivalence juridique minimale des modes d’évaluation

Les modes d’évaluation doivent être coordonnés dans la mesure nécessaire de façon à assurer l’équivalence des informations contenues dans les comptes annuels

5^e considérant de la 4^e directive

Equivalence juridique minimale des informations financières

Les informations portées à la connaissance des tiers doivent être établies conformément à des conditions juridiques équivalentes minimales

Respectivement 5^e et 1^er considérants des 4^e et 7^e directives

Informations complémentaires minimales

L’annexe et le rapport de gestion doivent avoir un contenu minimal

Annexe : 4^e considérant de la 4^e directive,

Rapport de gestion : 4^e considérant de la 4^e directive,

Articles 34 à 36 de la 7^e directive

Différenciation des obligations comptables en fonction de la taille

Différenciation des états financiers annuels en fonction de la taille	On peut établir des bilans, des comptes de résultat et des annexes différents dans leur importance en fonction de l’importance des entités économiques	Art. 11 et 12 de la 4^e directive
Différenciation des états financiers consolidés en fonction de la taille	On peut exempter les entités de taille considérée comme peu significative de consolider leurs comptes	4^e considérant et articles 7, 8 et 9 de la 7^e directive

6 / Règles et méthodes comptables

Par ailleurs, l’article 29 § 1 de la 7e directive précise quelles sont les règles d’évaluation comptable à retenir et les sections de la 4e directive auxquelles on doit se référer.

Le contenu des directives visant à obtenir une image fidèle des comptes minimale, pertinente et obligatoire. Ces modes d’évaluation sont principalement définis par rapport au bilan[20].

6.1 / Les Règles comptables et l’annexe

Différents éléments doivent être inclus dans l’annexe (règles et méthodes comptables, étude du périmètre, etc.). Ces éléments peuvent être déterminants eu égard au concept d’image fidèle et donc de pertinence.

Les conceptions des 4e et 7e directives sont similaires.

Comparaison des informations à mettre dans l’annexe annuelle et consolidée

Règles et méthodes comptables, état du périmètre	4^e directive	7^e directive
Modes d’évaluation, de corrections de valeur et conversion en monnaie locale.	Art. 43 § 1 (1	Art. 34 § 1
Méthode de l’évaluation à la juste valeur pour les instruments financiers.	Art. 43 § 1 (14	Art. 34 § 14 et 15
Pour les comptes annuels, on fait la liste des filiales et participations avec différentes indications (noms, sièges, forme, pourcentage de détention, capitaux propres, résultat) ou un relevé des filiales détenues à moins de 20% et à plus de 50%. Le contenu de la liste est identique lorsque des comptes de groupe sont établis, cependant, on doit lister les entités formant le périmètre, celles qui en sont exclues (en précisant les raisons de ce choix), les entités associées et les autres entités.	Art. 43 § 1 (2 et 45 § 1	Art. 34 § 2 à 34 § 5 et 35 § 1
Montant du capital, ventilation par catégorie de titres des quantités et nominal correspondants, idem pour les parts bénéficiaires et obligations convertibles.	Art. 43 § 1 (3 à (5	N/A
Possibilité d’omettre des informations (noms, sièges, forme, pourcentage de détention, Capitaux propres, résultat) si le secret des affaires est en cause et donc qu’il y a risque d’un préjudice pour une filiale donnée si ces différentes indications sont divulguées. En matière de comptes de groupe, il en est de même pour une filiale consolidée, exclue, associée ou non.	Art. 45 § 1	Art. 35 § 1 b
Nom de la société mère consolidant.	Art. 56[21]	Art. 7 § 2 c

Informations sur les dettes	4^e directive	7^e directive
Indication des dettes supérieures à 5 ans et de celles garanties par des sûretés réelles.	Art. 43 § 1 (6	Art. 34 § 6
Impact de la situation fiscale latente et différée.	Art. 43 § 1 (10 et (11	Art. 34 § 10 et 11

Informations sur les engagements financiers qui ne figurent pas dans le bilan	4^e directive	7^e directive
Montants des engagements financiers hors bilan si significatifs.	Art. 43 § 1 (7	Art. 34 § 7
Nature, objectif commercial et impact financier des opérations non inscrites au bilan.	Art. 43 § 1 (7 bis	Art. 34 § 7 bis
Transactions effectuées par la société avec des parties liées.	Art. 43 § 1 (7 ter	Art. 34 § 7 ter

Informations sur la rémunération des dirigeants et sur les avances aux dirigeants	4^e directive	7^e directive
Rémunération globale des dirigeants et niveau global des engagements de retraite dus vis-à-vis des dirigeants, ces montants sont ventilés par catégorie.	Art. 43 § 1 (12	Art. 34 § 12
Montant global des avances aux dirigeants.	Art. 43 § 1 (13	Art. 34 § 13

Information segmentée	4^e directive	7^e directive
Ventilation du chiffre d’affaires par activité, par zone géographique ou par rapport à l’organisation retenue en matière de production, de ventes ou de prestation de services.	Art. 43 § 1 (8	Art. 34 § 8
Nombre de salariés et montant des frais de personnel par catégorie de salariés pour un groupe on donne des niveaux moyens.	Art. 43 § 1 (9	Art. 34 § 9
Honoraires perçus par le contrôleur légal des comptes, services d’assurance, conseil fiscal et autres services.	Art. 43 § 1 (15	Art. 34 § 16

7 / Le rapport de gestion

Les directives communautaires ont harmonisé le contenu du rapport de gestion annuel et consolidé.

Article 46 de la 4^e directive

Article 36 de la 7^e directive

• Exposé et analyse fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu’une description des principaux risques.–Indicateurs clés de performance. • Renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires.

– Evénements postérieurs significatifs.
– Evolution prévisible.
– Frais de recherche et développement.
– Actions d’autocontrôle.
– Objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers.
– Exposition au risque de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.

– Exposé et analyse fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’ensemble des entreprises, ainsi qu’une description des principaux risques.
– Indicateurs clés de performance.

• Renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et explications supplémentaires.

• Evénements postérieurs significatifs,

• Evolution prévisible.

• Frais de recherche et développement

• Actions d’autocontrôle.

• Objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers.

• Exposition au risque de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie.

7.1 / La déclaration sur le gouvernement

Cette déclaration forme une section spécifique du rapport de gestion et contient au minimum :

Article 46 bis de la 4^e directive

Article 36 § 2 de la 7^e directive

– Désignation du code de gouvernement.
– Dérogation au code de gouvernement.
– Caractéristiques des systèmes de contrôles interne et de gestion des risques.
– Informations sur les participations significatives au capital.
– Fonctionnement et pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.
– Composition et fonctionnement des organes administratifs, de gestion et de surveillance.

– Désignation du code de gouvernement.

– Dérogation au code de gouvernement.

– Caractéristiques des systèmes de contrôles interne et de gestion des risques et de gestion des risques du groupe.

– Informations sur les participations significatives au capital.

– Fonctionnement et pouvoirs de l’assemblée des actionnaires.

– Composition et fonctionnement des organes administratifs, de gestion et de surveillance.

8 / Obligation et responsabilité des organes d’administration, gestion et surveillance

Les conceptions des 4e et 7e directives sont similaires.

Articles 50 ter et 50 quater de la 4^e directive

Articles 36 bis et 36 ter de la 7^e directive

– Les organes d’administration, gestion et surveillance ont l’obligation de veiller à ce que les comptes annuels, le rapport de gestion et la déclaration de gouvernement soient conformes à la 4^e directive ou aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) (art 50 ter).
– Les organes d’administration, gestion et surveillance sont responsables de la non-conformité des comptes annuels, du rapport de gestion et de la déclaration de gouvernement à la 4^e directive ou aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) (art. 50 quater).

– Les organes d’administration, gestion et surveillance de la société qui établit les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion ont l’obligation de veiller à ce que les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion et la déclaration de gouvernement soient conformes à la 7^e directive ou aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) (art 36 bis).
– Les organes d’administration, gestion et surveillance de la société qui établit les comptes consolidés et le rapport consolidé de gestion sont responsables de la non-conformité des comptes consolidés, du rapport consolidé de gestion et de la déclaration de gouvernement à la 7^e directive ou aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) (art. 36 ter).

9 / Le contrôle légal des comptes consolidés et annuels

Le législateur européen définit également les conditions de validation de la fiabilité et de la comparabilité des documents établis, en précisant les principes de contrôle à retenir, les choix des contrôleurs et le mode comportemental qu’ils doivent suivre.

Articles 51 et 51 bis de la 4^e directive	Article 37 de la 7^e directive
– Obligation de contrôle des comptes annuels par une ou plusieurs personnes habilitées. -Vérification de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels. – Contenu du rapport des contrôleurs légaux des comptes.	– Obligation de contrôle des comptes consolidés par une ou plusieurs personnes habilitées. -Vérification de la concordance du rapport consolidé de gestion avec les comptes consolidés. – Contenu du rapport des contrôleurs légaux des comptes.

10 / La publicité des comptes consolidés et annuels

De même, les règles de publicité sont précises et harmonisées.

Obligations de publicité des états financiers	4^e directive	7^e directive
Obligation de publier les comptes, le rapport de gestion et le rapport d’audit	Art. 47 § 1	Art. 38 § 1
Les comptes annuels et le rapport de gestion doivent être publiés dans la forme et dans le même texte que celui présenté à l’auditeur légal ; le rapport d’audit doit être reproduit intégralement	Art. 48	Art. 38 § 5
Si ces documents font l’objet d’une publication partielle, ce fait doit être signalé ; on doit réviser si le dépôt légal a été effectué	Art. 49	Art. 38 § 5
Si pas de publicité du rapport de gestion du fait du droit de l’Etat membre, alors mise à disposition au siège dudit document (possible copie des comptes annuels sans frais au siège et possible copie des comptes de groupe avec frais au siège)	Art. 47 § 1	Art. 38 § 2 et 3

Les concepts fondamentaux de la septième directive

La 7e directive définit les règles techniques spécifiques à retenir en matière de consolidation des comptes. Elle est caractérisée par les points suivants.

1 / La 7e directive définit le modèle du groupe financier comme modèle de référence

Le modèle du groupe financier correspond au modèle de référence de la 7e directive.

1.1/ Obligation de consolider

Tout ensemble d’entreprises (ou groupe de sociétés) doit consolider s’il existe un contrôle exclusif de droit entre ces entités (art. 1 §1).

1.2/ Concept de contrôle exclusif

Une société est dite société mère, lorsqu’elle détient la majorité des droits de vote d’une autre société (dite filiale) au sein de son assemblée d’associés (art. 1 § 1 a).

1.3/ Détermination du périmètre

On doit inclure la société mère et toutes ses filiales directes ou indirectes, quel que soit le lieu du siège de ces entreprises filiales (art. 3).

1.4/ Exclusion d’une société du périmètre

La 7e directive définit les cas dans lesquels on peut ou on doit exclure une filiale (art. 13).

2 / La définition des règles, méthodes et principes spécifiques à la consolidation

Le modèle définit la méthode de consolidation à retenir en fonction de la nature du lien économique entre l’entité concernée et le groupe

Mère et filiales exclusives	Intégration globale	Art. 1, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, et 31 de la 7^e directive
Filiales conjointes	Intégration proportionnelle	Art. 32 de la 7^e directive
Entité associée	Mise en équivalence ou prix de revient	Art. 33 de la 7^e directive
Entité exclue	Mise en équivalence ou prix de revient	Art. 33 de la 7^e directive
Autre participation	Prix de revient	Art. 15 et 17 de la 4^e directive

Le modèle définit l’intégration globale comme la méthode de consolidation de référence

La méthode de consolidation de référence est l’intégration globale. Les solutions techniques relatives à l’intégration globale sont à appliquer mutatis mutandis en cas d’intégration proportionnelle (art. 32 § 2).

Définition de la consolidation

La consolidation, c’est la reprise intégrale des éléments d’actifs et de passifs des entreprises comprises dans la consolidation au sein du bilan consolidé	Art. 18
La consolidation, c’est la reprise intégrale des produits et des charges des entreprises comprises dans la consolidation au sein du compte de résultat consolidé	Art. 22
La consolidation, c’est la compensation des prix de revient par la quote-part de situation nette détenue. La compensation des prix de revient des titres par la quote-part de situation nette détenue ne doit pas s’appliquer en cas d’actions d’autocontrôle, et ce qu’il soit direct ou indirect	Art. 19 § 1 et 2

Principes généraux relatifs à la consolidation

*Conformité* : on doit respecter les principes spécifiques prévus par la 7^e directive (articles 25 à 28)	Art. 24
*Permanence* : les modalités de consolidation ne doivent pas être changées d’un exercice à l’autre, à moins que les dérogations utilisées soient précisées et justifiées en annexe	Art. 25 § 1 et 2
*Comparabilité temporelle du périmètre* : si une évolution notable a eu lieu dans le périmètre, il faut rendre comparables les comptes consolidés successifs. Les États membres peuvent prescrire ou autoriser l’établissement d’un bilan et d’un compte de résultat adapté	Art. 28

Principes spécifiques relatifs à la consolidation

Unité patrimoniale : le patrimoine des entreprises comprises dans la consolidation doit être considéré comme s’il s’agissait d’une seule entreprise (art. 26 § 1). On doit donc éliminer les dettes et créances réciproques (art. 26 § l a), les produits et charges réciproques (art. 26 § 1 b), les profits et pertes réciproques inclus dans les actifs comptables (art. 26 § l c). Les Etats membres peuvent permettre : l’élimination proportionnelle des profits et pertes réciproques inclus dans les actifs (art. 26 § 1 c) ainsi que la non élimination des profits et pertes réciproques, soit du fait de la réalisation d’une opération aux conditions normales du marché, soit du fait du coût disproportionné du retraitement concerné (art. 26 § 2). On précise en annexe ces points ainsi que leur impact significatif. Les États membres peuvent permettre la non élimination des profits et pertes réciproques du fait de son caractère non significatif (art. 26 § 3).

Art. 26

Unité temporelle : les comptes consolidés sont établis de préférence à la même date que ceux de la mère (art. 27 § 1). Les États membres peuvent prescrire que la date de la consolidation soit celle de la majorité des entreprises comprises dans la consolidation (art. 27 § 2). On doit tenir compte des événements significatifs intervenus entre la clôture sociale et la date de consolidation (art. 27 § 2). On doit établir des comptes intérimaires si la clôture annuelle d’une société est antérieure de plus de trois mois à la consolidation (art. 27 § 3)

Art. 27

Détermination et traitement de l’écart de première consolidation

On doit déterminer la différence de première consolidation et la ventiler si possible aux actifs concernés	Art. 19 § 1 a
Possibilité d’autoriser ou de prescrire que la différence de première consolidation s’effectue à la date d’acquisition des titres ou à la date où l’entreprise devient une filiale si l’acquisition a lieu en plusieurs fois	Art. 19 § 1 b
La différence de première consolidation est inscrite à part au bilan consolidé	Art. 19 § 1 c
Les règles et méthodes appliquées sont présentées dans l’annexe. Elles doivent être permanentes	Art. 19 § 1 c
Si un Etat membre prescrit que les différences positives et négatives peuvent être compensées, on doit les ventiler en annexe, en expliquant l’origine	Art. 19 § 1 c

Définition et traitement des intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires (montants attribuables aux parts détenues par des étrangers) sont inscrits séparément au bilan consolidé	Art. 21
La quote-part de résultat attribuable aux parts détenues par des étrangers est inscrite séparément au compte de résultat consolidé	Art. 23

Le modèle définit les méthodes de consolidation dérogatoires (prix de revient ou mise en équivalence)

On doit inscrire au bilan consolidé sous un poste particulier les entreprises exerçant une influence notable (art. 33 § 1). Il peut être renoncé à ces dispositions si les entreprises associées sont négligeables au regard du principe d’image fidèle (art. 33 § 9).

Evaluation des entreprises associées (c’est-à-dire sous influence notable)

Les Etats membres peuvent prescrire l’évaluation des entreprises associées au prix de revient (art. 33 § 2 a) ou selon la méthode de mise en équivalence (art. 33 § 2 b)	Art. 33 § 2 c
Présomption d’influence notable si détention d’au moins 20 %	Art. 33 § 1
La mise en équivalence consiste à substituer la fraction des capitaux propres à la valeur d’acquisition	Art. 33 § 2 b
Le bilan ou l’annexe doivent indiquer quelle méthode est retenue	Art. 33 § 2 c
La fraction de résultat relative aux entreprises associées est inscrite séparément dans le compte de résultat	Art. 33 § 6
L’évaluation doit tenir compte des augmentations ou diminutions de la participation	Art. 33 § 4
L’évaluation de la fraction des capitaux propres est réduite des dividendes distribués	Art. 33 § 4
La différence de première consolidation est calculée à la date à laquelle la méthode de mise en équivalence est appliquée pour la première fois	Art. 33 § 2 b
La différence de première consolidation est calculée à la date d’acquisition des titres ou lorsque l’entreprise est sous influence notable (cas d’acquisition en plusieurs fois)	Art. 33 § 2 d
La différence de première consolidation doit être ventilée entre les actifs et les passifs si possible, le reste devant être traité comme s’il s’agissait d’un fonds de commerce (art. 19 de la 4^e directive)	Art. 33 § 5
L’évaluation des actifs et passifs peut être faite conformément aux méthodes retenues pour la consolidation. Les Etats membres peuvent imposer cette évaluation homogène	Art. 33 § 3
L’élimination des profits et pertes résultant d’opérations réciproques ayant un impact sur l’actif net (art. 26 § 1 c) est à effectuer si ces informations peuvent être connues. On peut déroger à ces éliminations : – si ces opérations sont effectuées à des conditions normales ou si elles risquent d’entraîner des frais disproportionnés à moins qu’elles ne soient significatives (art. 26 § 2), – si ces opérations sont négligeables (art. 26 § 3)	Art. 33 § 7

On doit appliquer ces dispositions si une entreprise associée établit des comptes consolidés (art. 33 § 8).

3 / Les nouveaux concepts de la 7e directive

La 7e directive a défini des concepts nouveaux tels que la présomption de contrôle de droit (art. 1 § 1 d bb), le contrôle de fait, statutaire ou contractuel (art. 1 § 1 b, c et d), le contrôle conjoint (art. 32 § 1), le groupé type consortium (art. 12 § 1) et l’intégration proportionnelle (art. 32 § 1 et 2). Elle a également permis qu’une consolidation soit effectuée si on détient une participation sur une entreprise associée (au moins 20%) et qu’on détienne sur cette dernière une influence dominante ou que ces entités soient dirigées unitairement (art. 1 § 2).

La 7e directive européenne recherche donc à définir la réalité du groupe et de ses contours.

Groupe financier standard

(art. 1 § 1)

Groupe financier dérogatoire

(art. 1 § 2)

Consortium

(art. 12)

Obligation

Modèle obligatoire

Modèle facultatif

Principe

Toute entreprise est dans l’obligation d’établir des comptes consolidés si existence d’un contrôle exclusif de droit, de fait ou statutaire

Toute entreprise est dans l’obligation d’établir des comptes consolidés si existence d’une participation type influence notable dans une autre entreprise avec influence dominante ou direction unique

Toute entreprise est dans l’obligation d’établir des comptes consolidés si existence d’une direction unique basée sur des contrats (ou des clauses statutaires) ou sur des dirigeants majoritaires communs

La 7e directive a prévu de nombreux cas d’exemption.

	Cas d’exemption	Groupe financier standard (art. 1 § 1)	Groupe financier dérogatoire (art. 1 § 2)	Consortium (art. 12)
Mère passive	– Pas d’exercice direct ou indirect dans la gestion de ma filiale – Pas d’exercice des droits de vote Pas de prêts ou des prêts dits totalement remboursés	Art. 5 § 1 a Art. 5 § 1 b Art. 5 § 1 c	Art. 5 § 1 a Art. 5 § 1 b Art. 5 § 1 c	Art. 12 § 3 (Art. 5 § 1 a Art. 5 § 1 b Art. 5 § 1 c)
Petits groupes	– Exemption des petits groupes selon des critères – Critères calculés avant ou après élimination des intra groupes – Pas d’exemption si cotation en bourse	Art. 6 § 1 Art. 6 § 2 Art. 6 § 4	Art. 6 § 1 Art. 6 § 2 Art. 6 § 4	Art. 12 § 3 (Art. 6 § 1 Art. 6 § 2 Art. 6 § 4)
Sous- consolidation communautaire	– Si détention de 100% du capital – Si détention d’au moins 90% du capital – Si pas d’opposition des minoritaires	Art. 7 § 1 a Art. 7 § 1 b Art. 8 § 1	Art. 7 § 1 a Art. 7 § 1 b Art. 8 § 1	N/A
Sous- consolidation non communautaire	Si application des règles de la 7^e directive	Art. 11	Art. 11	N/A

La 7e directive a défini des concepts spécifiques à chaque modèle de groupe.

Groupe financier standard (art. 1 § 1)

Contrôle exclusif	Cas d’application	Article
Contrôle exclusif de droit	Majorité des droits de vote	Art. 1 § 1 a
Contrôle exclusif de fait	Nomination ou révocation de la majorité des dirigeants Contrôle des votes de la majorité des dirigeants	Art. 1 § 1 b Art. 1 § 1 d aa Art. 1 § 1 d aa
Contrôle statutaire ou contractuel	Influence dominante grâce à des contrats ou à des statuts Convention de vote entre associés	Art. 1 § 1 c Art. 1 § 1 d bb

Groupe financier dérogatoire (art. 1 § 2)

Lien financier entre la holding et l’entreprise associée	Cas supplémentaire à l’art. 1 § 1
Soit influencé dominante	Art. 1 § 2 a
Soit direction unique	Art. 1 § 2 b

Consortium (art. 12)

Entreprise holding et autres entreprises	Outre les articles 1 à 10
Sous une direction unique contractuelle ou statutaire	Art. 12 § 1 a
Avec majorité des dirigeants communs durant deux exercices	Art. 12 § 1 b

Dans le principe, les solutions retenues au niveau des comptes annuels doivent être identiques lors de la consolidation de sorte que les comptes annuels et consolidés soient également fidèles et comparables.

Cependant, l’article 29 § 2-a permet que les méthodes retenues dans les comptes consolidés soient différentes de celles des comptes annuels de façon à améliorer la comparabilité des comptes des groupes concernés. La 7e directive a défini le concept de périmètre, les cas d’exclusion du périmètre, les principes et les méthodes comptables (homogénéité des méthodes, élimination des impôts différés et des intragroupes, définition des règles relatives à l’intégration globale et à la mise en équivalence).

Périmètre de consolidation

Périmètre

Groupe financier standard

(art. 1 § 1)

Groupe financier dérogatoire

(art. 1 § 2)

Consortium

(art. 12)

Champ d’application

– Soit mère, soit une ou plusieurs filiales si elles sont des sociétés de capitaux
– Exemption possible si la mère n’est pas une société de capitaux

Art. 4 § 1

Art. 4 § 2

Art. 4 § 1

Art. 4 § 2

Art. 12 § 2

(Art. 4 § 1)

Art. 12 § 3

(Art. 4 § 2)

Étendue

– Mère et filiales
– Filiales directes ou indirectes
– Filiales nationales ou non

Art. 3 § 1

Art. 3 § 2

Art. 3 § 1

Art. 3 § 2

Art. 12 § 3

(Art. 3 § 1

Art. 3 § 1

Art. 3 § 2)

Cas d’exclusion du périmètre

	Cas d’exclusion du périmètre	Groupe financier standard (art. 1 § 1)	Groupe financier dérogatoire (art. 1 § 2)	Consortium (art. 12)
Exclusion facultative	Filiale représentant un intérêt nég1igeable par rapport à l’image fidèle	Art. 13 § 1	Art. 13 § 1	Art. 12 § 3 (Art. 13 § 1)
Exclusion facultative	Filiales négligeables représentant ensemble un intérêt négligeable par rapport à l’image fidèle	Art. 13 § 2	Art. 13 § 2	Art. 12 § 3 (Art. 13 § 1)
Exclusion facultative	Restrictions sévères et durables	Art. 13 a aa	Art. 13 a aa	Art. 13 a bb
Exclusion facultative	Frais disproportionnés ou délai excessif	Art. 13 § 3 b	Art. 13 § 3 b	Art. 12 § 3 (Art. 13 § 3 b)
Exclusion facultative	Portage ou détention non durable	Art. 13 § 3 c	Art. 13 § 3 c	Art. 12 § 3 (Art. 13 § 3 c)
Exclusion facultative	Entreprise type holding purement financier	Art. 15 § 1	Art. 15 § 1	N/A

L’information financière

	Groupe financier standard (art. 1 § 1)	Groupe financier dérogatoire (art. 1 § 2)	Consortium (art. 12)
Contenu de l’annexe	Art. 34 et 35	Art. 34 et 35	Art. 12 § 3 (Art. 34 et 35)
Rapport de gestion	Art. 36	Art. 36	Art. 12 § 3 (Art. 36)
Rapport sur le gouvernement	Art. 36 § 2	Art. 36 § 2	Art. 12 § 3 (Art. 36 § 2)
Obligation et responsabilité	Art. 36 bis et 36 ter	Art. 36 bis et 36 ter	Art. 12 § 3 (Art. 36 bis et 36 ter)
Contrôle des comptes	Art. 37	Art. 37	Art. 12 § 3 (Art. 37)
Publicité des comptes	Art. 38	Art. 38	Art. 12 § 3 (Art. 38)

Méthodes de consolidation et leur application

Méthode	Entité	Principe	Groupe financier standard (art. 1 § 1)	Groupe financier dérogatoire (art. 1 § 2)	Consortium (art. 12)
Intégration globale	Filiale	Méthode de référence	Art. 18, 19, 20, 21, 22 et 23	Art. 18, 19, 20, 21, 22 et 23	Art. 12 § 3
Intégration proportionnelle	Filiale conjointe	Application de l’intégration globale mutatis mutandis	Art. 32 § 2 (Art. 13 à 31)	Art. 32 § 2 (Art. 13 à 31)	Art. 12 § 3 donc Art. 32 § 2 (Art. 13 à 31)
Mise en équivalence	Entreprise associée	Quote-part d’actif net	Art. 33	Art. 33	Art. 12 § 3 (Art. 33)
Coût de revient	Autre entité	Prix d’acquisition	Art. 33	Art. 33	Art. 12 § 3 (Art. 33)

La 7e directive a défini les concepts d’influence notable et de contrôle conjoint.

Groupe financier standard

(art. 1 § 1)

Groupe financier dérogatoire

(art. 1 § 2)

Consortium

(art. 12)

Contrôle conjoint

Art. 32 § 1

Art. 12 § 3 (art. 32 § 1)

Influence notable

Art. 33

Art. 12 § 3 (art. 33)

Au sein d’un même groupe, les méthodes doivent être communes et permanentes[22]. Pour plusieurs groupes de même taille, on doit retenir des règles similaires.

Homogénéité des méthodes et leur comparabilité

	Groupe financier standard (art. 1 § 1)	Groupe financier dérogatoire (art. 1 § 2)	Consortium (art. 12)
Homogénéité des méthodes	Art. 29 § 1 Art. 29 § 3	Art. 29 § 1 Art. 29 § 3	Art. 12 § 3 (Art. 29 § 1) Art. 12 § 3 (Art. 29 § 3)
Elimination des impacts fiscaux	Art. 29 § 5	Art. 29 § 5	Art. 12 § 3 (Art. 29 § 5)
Prise en compte de la fiscalité latente	Art. 29 § 4	Art. 29 § 4	Art. 12 § 3 (Art. 29 § 4)
Différence de consolidation	Art. 30 et 31	Art. 30 et 31	Art. 12 § 3 (Art. 30 et 31)
Comparabilité temporelle du périmètre	Art. 28	Art. 28	Art. 12 § 3 (Art. 28)

La 7e directive a donc défini le groupe financier comme modèle de référence. Hormis les dispositions relatives aux définitions du groupe mixte ou du consortium, de nombreuses dispositions prévues en matière de groupe financier (principes, règles et méthodes comptables) sont applicables aux autres représentations du phénomène des groupes.

La 7e directive a défini une typologie entre les types de contrôle et les méthodes à retenir.

contrôle exclusif de droit	contrôle conjoint	Influence notable
intégration globale	intégration proportionnelle	mise en équivalence

La 7e directive a défini l’intégration globale comme la méthode de consolidation de référence, à laquelle on doit se référer, mutatis mutandis, pour intégrer proportionnellement une entreprise filiale.

Raimondo LO RUSSO

Dottore in Economia e Commercio

Doctorant en Science de Gestion

Institut d’Administration des Entreprises de Nice

raimondo.lorusso@laposte.net

[1] R. Obert, Pratique internationale de la comptabilité et de l’audit, Dunod, 1994, p. 26 et 27.

[2] Voir, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[3] Voir, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[4] Par sociétés de participation financière on entend exclusivement les sociétés dont l’objet unique est la prise de participations dans d’autres entreprises ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations sans que ces sociétés s’immiscent directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises, sans préjudice des droits que les sociétés de participation financière détiennent en leur qualité d’associés. Le respect des limites imposées aux activités de ces sociétés doit pouvoir être contrôlé par une autorité judiciaire ou administrative (art. 5 § 3 de la directive 78/660/CEE).

[5] Voir dernière modification, directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 Juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance Journal officiel n° L 224 du 16/08/2006 p. 1.

[6] « Marché réglementé » : le marché d’instruments financiers visés à la section B de l’annexe :

– inscrit sur la liste visée à l’article 16 établie par l’Etat membre qui est l’Etat membre d’origine au sens de l’article 1^er point 6 – c,
– de fonctionnement régulier,
– caractérisé par le fait que des dispositions établies ou approuvées par les autorités compétentes définissent les conditions de fonctionnement du marché, les conditions d’accès au marché, ainsi que, lorsque la directive 79/279/CEE est applicable, les conditions d’admission à la cotation fixées par cette directive et, lorsque cette directive n’est pas applicable, les conditions à remplir par ces instruments financiers pour pouvoir être effectivement négociés sur le marché,
– imposant le respect de toutes les obligations de déclaration et de transparence prescrites en application des articles 20 et 21;

Article 1 § 13 de la directive 93/22/CEE du Conseil, du 10 mai 1993, concernant les services d’investissement dans le domaine des valeurs mobilières.

[7] Voir, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[8] Voir, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[9] Voir, directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d’évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu’à ceux des banques et autres établissements financiers. Journal officiel n° L 283 du 27/10/2001.

Voir, aussi, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[10] Voir, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[11] Voir, directive 2006/46/CE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2006 modifiant les directives du Conseil 78/660/CEE concernant les comptes annuels de certaines formes de sociétés, 83/349/CEE concernant les comptes consolidés, 86/635/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des banques et autres établissements financiers, et 91/674/CEE concernant les comptes annuels et les comptes consolidés des entreprises d’assurance. Journal officiel n° L 224 du 16/08/2006.

[12] Voir, directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d’évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu’à ceux des banques et autres établissements financiers. Journal officiel n° L 283 du 27/10/2001.

[13] Voir, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[14] Au sens de la présente directive, on entend par participations des droits dans le capital d’autres entreprises, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l’activité de la société. La détention d’une partie du capital d’une autre société est présumée être une participation lorsqu’elle excède un pourcentage fixé par les Etats membres à un niveau qui ne peut excéder 20 %. Article 17 de la directive 78/660/CEE (4^e directive).

[15] Les éléments d’actifs et de passifs sont évalués selon des méthodes uniformes et conformément aux sections 7 et 7 bis et l’article 60 de la directive 78/660/CEE. Art. 29 § 1 de la 7^e directive.

[16] Pour la structure des comptes consolidés, les articles 3 à 10 bis, 13 à 26 et 28 à 30 de la directive 78/660/CEE sont applicables, sans préjudice des dispositions de la présente directive et compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels. Art. 17 § 1 de la 7^e directive.

[17] Voir, directive 2003/51/CE du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2003 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE et 91/674/CEE du Conseil sur les comptes annuels et les comptes consolidés de certaines catégories de sociétés, des banques et autres établissements financiers et des entreprises d’assurance (Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE). Journal officiel n° L 178 du 17/07/2003.

[18] « Les comptes annuels doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de la société » (4^e considérant de la 4^e directive) et « Les comptes consolidés doivent donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que des résultats de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation » (5^e considérant de la 7^e directive).

[19] Voir, directive 2001/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 27 septembre 2001 modifiant les directives 78/660/CEE, 83/349/CEE et 86/635/CEE en ce qui concerne les règles d’évaluation applicables aux comptes annuels et aux comptes consolidés de certaines formes de sociétés ainsi qu’à ceux des banques et autres établissements financiers. Journal officiel n° L 283 du 27/10/2001.

[20] Voir, paragraphe 8, Les règles et les méthodes comptables de consolidation.

[21] Modifié par l’article 42 de la 7^e directive.

[22] Principes d’uniformité et d’homogénéité des méthodes comptables (art. 29 § 1 de la 7^e directive) et de permanence des méthodes (art. 19 § 1 et 29 § 1 de la 7^e directive).

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