DIRECTIVE DU CONSEIL
du 23 juillet 1990
concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions,
apports d'actifs et échanges d'actions intéressant des sociétés
d'États membres différents
(90/434/CEE)
(JO L 225 du 20.8.1990, p. 1)
(Texte Consolidé)
Article : 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
Article 2
Aux fins de l'application de la présente
directive, on entend par a) fusion: l'opération par laquelle:
- une ou plusieurs sociétés
transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation,
l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre
société préexistante, moyennant l'attribution à
leurs associés de titres représentatifs du
capital social de l'autre société et, éventuellement, d'une
soulte en espèces ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale
ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable de ces titres,
- deux ou plusieurs sociétés
transfèrent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation,
l'ensemble de leur patrimoine, activement et passivement, à une société
qu'elles constituent, moyennant l'attribution à leurs associés
de titres représentatifs du capital social de la société
nouvelle et, éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant
pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale,
du pair comptable de ces titres,
- une société transfère, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, à la société qui détient la totalité des titres représentatifs de son capital social ;
b) scission: l'opération par
laquelle une société transfère, par suite et au moment
de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine, activement
et passivement, à deux ou plusieurs sociétés préexistantes
ou nouvelles, moyennant l'attribution à ses associés,
selon une règle proportionnelle, de titres représentatifs du capital
social des sociétés bénéficiaires de l'apport et,
éventuellement, d'une soulte en espèces ne dépassant pas
10 % de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du
pair comptable de ces titres;
c) apport d'actifs: l'opération par laquelle une société apporte, sans être dissoute, l'ensemble ou une ou plusieurs branches de son activité à une autre société, moyennant la remise de titres représentatifs du capital social de la société bénéficiaire de l'apport;
d) échange d'actions: l'opération
par laquelle une société acquiert, dans le capital social d'une
autre société, une participation ayant pour effet de lui conférer
la majorité des droits de vote de cette société, moyennant
l'attribution aux associés de l'autre société, en échange
de leurs titres, de titres représentatifs du capital social de la première
société et, éventuellement, d'une soulte en espèces
ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou, à défaut
de valeur nominale, du pair comptable des titres qui sont remis en échange;
e) société apporteuse: la société qui transfère son patrimoine, activement et passivement, ou qui apporte l'ensemble ou une ou plusieurs branches de son activité;
f) société bénéficiaire: la société qui reçoit le patrimoine, activement et passivement, ou l'ensemble ou une ou plusieurs branches d'activité de la société apporteuse;
g) société acquise: la société dans laquelle une autre société acquiert une participation, moyennant un échange de titres;
h) société acquérante: la société qui acquiert une participation, moyennant un échange de titres;
i) branche d'activité: l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une société qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.